Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion et des opérations de l’exercice, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2008 et leurs observations sur le rapport précité du président du conseil, approuve les comptes annuels de l’exercice 2008, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal par application de l’article 39.4 du même Code, qui s’élèvent à un montant de 60 387 euros, l’impôt correspondant est de 20 129 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur ce rapport, du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2008 et leurs observations sur le rapport précité du président du conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur ce rapport et constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève 6 181 812 euros décide, conformément à la proposition du directoire, de l’affecter de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
6 181 812 €

Augmenté du report à nouveau antérieur
518 942 €

Pour former un bénéfice distribuable de
6 700 754 €

Dotation à la réserve légale à hauteur de 10% du capital
274 265 €

Solde
6 426 489 €

Dividende aux actionnaires (0,25€/action)
1 063 835 €

Affectation du solde au report à nouveau
5 362 654 €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 22 449 905 euros.

Etant précisé que le dividende de 0,25 euro par action est éligible, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le paiement du dividende interviendra le 10 juillet 2009. Il est rappelé que la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois maximum suivant la clôture de l’exercice (article L.232-13 du C.cce).

L’assemblée générale décide que les dividendes que la Société ne pourra percevoir au titre des actions auto détenues à la date de mise en paiement des dividendes seront portés au crédit du compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Dividende par action ouvrant droit à abattement

2007
0,20 €
0,20 €

2006
0,15 €
0,15 €

2005
0,00 €
0,00 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve individuellement et successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie Descarpentries en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marie Descarpentries en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Jean-Marie Descarpentries ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Donnersberg en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Donnersberg en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Pierre Donnersberg ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Montagner en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Montagner en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Philippe Montagner ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Zenou en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Marc Zenou en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Marc Zenou ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard VAL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler Monsieur Bernard Val en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Bernard Val ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Babel en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Babel en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Jean-Pierre Babel ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Viviane Neiter en qualité de censeur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Madame Viviane Neiter en qualité de censeur pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Madame Viviane Neiter déclare accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance). — L’assemblée générale fixe le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance à la somme de 85 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2008 par le vote de sa septième résolution, autorisant le directoire à acheter des actions de la Société dans le cadre de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

— autorise le directoire à acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce dans les conditions suivantes :

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 5% du capital social existant au jour de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou bien excéder la limité de 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée s’il s’agit d’opérer leur mise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.

Au 31 mars 2009, la Société détenait directement et indirectement 191 893 actions, parmi les 4 255 341 actions composant le capital social.

L’assemblée générale fixe en conséquence à 425 434 le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente résolution correspondant à un montant maximum de 12 766 023 euros, susceptible d’être versé par la Société à ce titre, sur la base du prix maximum d’acquisition visé ci-dessous.

L’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, sous réserves que celles-ci soient intégralement réglées en numéraire, aux époques que le directoire appréciera.

Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 30 euros (hors frais).

En cas d’opérations sur capital, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix et le nombre d’actions indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions à l’effet :

a) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ginger Groupe Ingénierie Europe par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

b) d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment :

— de consentir des options d’achats d’actions au profit des salaries ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, et

— d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

c) de les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique du marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

e) d’annuler éventuellement les actions, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la quinzième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation.

f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et de plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, notamment procéder à l’achat et la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en vérifiant, conformément aux recommandations des autorités de marché à ne pas accroître la volatilité du titre, ajuster, le cas échéant, le prix d’acquisition et de vente des actions et le nombre d’actions visées ci-dessus, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

Quatorzième résolution (Bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE 09)). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

— décide la création de 400 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE 09) donnant chacun droit à la souscription d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ;

— décide que ces 400 000 BSPCE 09 incessibles permettront ainsi la souscription de 400 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, dont le prix sera déterminé par le directoire ;

— autorise, en conséquence, le directoire à augmenter le capital social d’un montant maximum de 400 000 euros ;

— décide que les BSPCE 09 seront attribués gratuitement ;

— décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au 400 000 BSPCE 09 ainsi créés et de réserver la souscription des BSPCE 09, à des personnes visées par l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

— décide conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être créées du fait de l’exercice des 400 000 BSPCE 09 ci-dessus ;

— décide que, le nombre d’actions à créer, par suite de l’exercice des BSPCE 09 et le montant de l’augmentation de capital à réaliser pourront être supérieurs aux montants ici prévus par application de la clause de protection contre la dilution faisant l’objet des paragraphes suivants ;

— décide que si, entre le jour de l’attribution des BSPCE 09 par le directoire et celui de l’exercice des BSPCE 09, la Société augmente son capital, les titulaires des BSPCE 09 pourront souscrire, en plus des 400 000 actions ci-dessus prévues, un nombre d’actions égal à celui qu’ils auraient pu souscrire s’ils avaient exercé leurs BSPCE 09 préalablement à chaque augmentation de capital qui pourra intervenir, ces souscriptions se faisant aux conditions auxquelles auront été réalisées les augmentations de capital concernées ;

— décide que conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce, tant qu’il existera des BSPCE 09 en cours de validité, la Société procédera à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations suivantes :

• émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires,

• distribution de réserves en espèces ou en nature, de primes d’apport d’émission ou de fusion,

• modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence.

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 4ème alinéa du Code de commerce qu’en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution, soit du montant nominal soit du nombre des titres composant le capital social, les droits des porteurs des BSPCE 09 sont réduits en conséquence, comme s’ils avaient été exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

— décide qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les droits des titulaires de BSPCE 09 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 09 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait exercé ses BSPCE 09 en totalité à la date de réduction de capital, que la réduction de capital soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci ;

— prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce, que, dans le cas où la Société serait absorbée par une autre société, ou fusionnerait avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procèderait à une scission au sens de l’article L. 236-1 2ème alinéa du Code de commerce, par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de BSPCE 09 pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle. Le nombre de titres de la société absorbante ou nouvelle auquel ils peuvent prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres de la Société qu’il est prévu d’émettre ou d’attribuer au contrat d’émission en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. La société absorbante ou nouvelle assumera les obligations incombant à la Société en vertu de la présente émission de BSPCE 09 ;

— décide qu’en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société par suite d’un regroupement ou d’une division, (i) le nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 09 sera ajusté en le multipliant par le rapport dont le numérateur est égal à la valeur nominale d’une action de la Société immédiatement avant une telle modification et le dénominateur est égal à la valeur nominale d’une action de la Société immédiatement après une telle modification, et (ii) le prix de souscription des actions au titre des BSPCE 09 sera ajusté en le divisant par le Rapport ;

— décide qu’en cas d’exercice des BSPCE 09, les actions à recevoir, quelle que soit la date de leur souscription, auront toujours des droits pécuniaires proportionnels à la quote-part du capital qu’elles représentent (notamment dividende, boni de liquidation, prix de vente en cas de cession de la Société) et ceci nonobstant l’émission ultérieure d’actions de préférence, ces dernières ne pouvant en aucun cas réduire les droits pécuniaires des actions ou bénéficier d’un droit pécuniaire préférentiel ou prioritaire quel qu’il soit sur les actions ;

— décide que tant qu’il existera des BSPCE 09 en cours de validité, la Société ne pourra ni modifier son objet, ni amortir son capital, ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices. En revanche, et conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 1er alinéa du Code de commerce la Société pourra modifier sa forme sociale dans le respect des règles légales et statutaires en vigueur ;

— décide que plus généralement, les droits des titulaires des BSPCE 09 seront préservés de telle façon qu’ils soient en mesure de détenir, par voie d’exercice de leurs BSPCE 09, un pourcentage du capital social égal à celui qu’ils détiendraient s’ils avaient exercé ces BSPCE 09 au jour de leur émission et participé à toute augmentation de capital ultérieure et ce, aux conditions financières qui auraient alors été les leurs ;

— décide que les actions nouvelles, résultant de l’exercice des BSPCE 09, seront créées jouissance du 1er jour de l’exercice au cours duquel ils sont levés, et elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

— décide de déléguer au directoire, pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions qui précédent et notamment :

• de désigner les attributaires des BSPCE 09 et le nombre de BSPCE 09 à attribuer à chacun d’eux,

• de fixer le prix et les conditions d’émission des BSPCE 09,

• de constater conformément aux dispositions légales applicables, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des BSPCE 09 et les augmentations de capital en découlant et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives et d’une façon générale remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire.

Les BSPCE09 devront être exercés dans un délai de 2 ans à compter de la date de leur attribution par le directoire. A défaut ils seront caducs.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 juin 2008 par le vote de sa neuvième résolution, autorisant le directoire à réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société,

— autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le directoire, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions dont l’autorisation fait l’objet de la treizième résolution qui précède ou dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des assemblées postérieures, et ce, dans la limite de 10 % du montant du capital social de la Société, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les postes de primes ou de réserves disponibles ;

— délègue au directoire tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à la réduction de capital corrélative, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et, généralement, accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence au directoire d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2007 par le vote de sa onzième résolution d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— délègue au directoire, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 2 millions d’euros étant précisé que ce plafond est commun aux dix-septième à dix-huitième résolutions sur lequel le montant nominal de la présente résolution s’imputera ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 30 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 30 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale.

Plus généralement, le directoire déterminera, dans les limites fixées ci-dessus, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2007 par sa douzième résolution ;

— délègue au directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la résolution seize.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est commun au plafond de 2 millions d’euros visé à la seizième résolution.

— décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

— confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dix-huitième résolution ( Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application de la seizième résolution, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite des plafonds prévus par la seizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2007 par le vote de sa quinzième résolution d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ;

— délègue au directoire, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 30 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement de la seizième résolution, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair.

Confère tous pouvoirs au directoire pour :

• procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,

• arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,

• fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

• s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

• d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2006 par le vote de sa treizième résolution, autorisant le directoire à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et à certains mandataires sociaux ;

— autorise le directoire, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux qu’il désignera, inscrits à l’effectif de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date à laquelle les options seront offertes, ainsi qu’aux mandataires sociaux définis par l’article L. 225-185 du Code de commerce, des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes.

Les options de souscription d’actions donneront droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital. Elles comporteront, au profit de leurs bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

Les options d’achat d’actions donneront droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la Société dans les conditions légales définies par les articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce.

Le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acquérir un nombre d’actions supérieur à 300 000 actions de la Société. Par conséquent, dans l’hypothèse où le directoire déciderait de n’attribuer, en vertu de la présente autorisation, que des options de souscription d’actions donnant droit à la souscription d’une action de la Société de 1 euro de valeur nominale, le montant nominal maximum d’augmentation de capital serait de 300 000 euros étant précisé que ce plafond est autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Aucune option ne pourra être consentie aux salariés et mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le directoire à la date à laquelle les options seront consenties.

Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne pourront être consenties (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le directoire pourra suspendre l’exercice du droit de souscription ou d’achat d’actions pendant un délai de trois mois au maximum.

Si la fin de la période d’option devait intervenir au cours du délai de suspension, cette période d’option serait alors prolongée et reprendrait au jour de la fin du délai de suspension pour une durée égale à celle courue entre le début de la suspension du droit d’option et la date de la fin de la période d’option initialement fixée.

L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

— fixer, dans les conditions légales, les dates auxquelles seront consenties des options ;

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

— fixer les conditions d’exercice des options et leur durée de validité, et notamment les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; fixer les conditions de suspension, restriction ou interdiction d’exercice de tout ou partie des options, et arrêter les dates de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— accomplir tous actes et formalités, notamment à l’effet de rendre définitives et de constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Vingt et unième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés article L. 225-129-6 1 er alinéa du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

Après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes ;

En application des dispositions de l’article L. 225-129-6 1er alinéa du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail ;

Sous la condition suspensive de l’adoption des treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions ci-dessus ;

— Délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire ;

— Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

— Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide de fixer à 128 000 euros le montant nominal maximal des actions, de 1 euro de valeur nominale chacune, qui pourront être ainsi émises ;

— Décide que le prix d’émission d’une action, déterminé par directoire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des dispositions du Code de travail est supérieure à dix (10) ans.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.