Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés et se soldant par un bénéfice de 2.852.713 Euros.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait qu’aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit code n’a été enregistrée au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’Assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus entier de leur gestion au Président-Directeur Général, à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2008 approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce se soldant par un bénéfice de 2,746 Millions euros pour un chiffre d’affaires de 180,723 Millions €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2008) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du Conseil d’administration, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 se traduit par un bénéfice de 2.852.713 euros, décide d’affecter ce résultat comme suit :

au compte report à nouveau 2.852.713 euros
qui passerait ainsi de (8.386.339) euros à (5.533.626) euros.

L’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport en chacun de ses termes et ratifie, en tant que de besoin, conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourra à aucun moment dépasser 10% des actions composant le capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :

la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
l’annulation éventuelle d’actions sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique ;
la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF.
Ces opérations de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, par cession de blocs et, le cas échéant, via des instruments financiers dérivés, des bons, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, à tout moment et dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 40.000.000 euros.

Le prix maximal d’achat par action dans le cadre de ce programme est de 34 euros hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

passer tout ordre en bourse ou hors marché ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;
remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venaient à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’administration devra informer chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2008.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Michel HEGESIPPE en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel HEGESIPPE pour une durée de trois années. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Jean Michel HEGESIPPE a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur, et a déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé DESCAZEAUX en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé DESCAZEAUX pour une durée de trois années. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Hervé DESCAZEAUX a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur, et a déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier GOUYOU BEAUCHAMPS en qualité d’administrateur ) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Xavier GOUYOU BEAUCHAMPS pour une durée de trois années. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Xavier GOUYOU BEAUCHAMPS a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur, et a déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Edgard MISRAHI en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Edgard MISRAHI pour une durée de trois années. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Edgard MISRAHI a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur, et a déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat

Première résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la
Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à réduire par tous moyens le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
Donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour en fixer les conditions et modalités et modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ainsi que conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce la possibilité de délégué au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution valable pour durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2008.

Deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (L. 225-177 et suivants du Code de Commerce)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit sur exercice, au choix du Conseil d’administration, à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société, n’excédant pas 10% du capital social de la Société à la date d’attribution, sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés sur les options conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles que les options attribuées sur le fondement de la présente résolution permettent de souscrire ou d’acquérir, selon le cas, et qui peuvent être attribués gratuitement sur le fondement de la résolution suivante de la présente Assemblée ne pourra excéder globalement 10% du capital social de la Société aux dates d’attribution considérées, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Décide, que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des options de la façon suivante :
- le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital

- le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché règlementé concerné aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, lorsque la Société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres au capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaire à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil procéderait, dans les conditions légales et réglementaires, à toute opération.

1. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options.

2. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par le droit local.

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;

- la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;

- la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

4. arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 décembre 2006.

Troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-1 et suivants.

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société à la date d’attribution, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

4. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles (i) qui peuvent être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution et (ii) que les options attribuées sur le fondement de la résolution précédente de la présente Assemblée permettent de souscrire ou d’acquérir, selon le cas, ne pourra excéder globalement 10% du capital social de la Société aux dates d’attributions considérées, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires conformément à l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ces délais pourront toutefois être réduits par le Conseil d’administration si, à la date de l’attribution par le Conseil d’administration, des dispositions légales plus favorables sont entrées en vigueur. A l’issue de la période de conservation sus mentionnée, les actions ne peuvent pas être cédées dans un délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut des comptes annuels sont rendus publics, et dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont la connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et de renoncer au profit des bénéficiaires précités à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Cette autorisation s’ajoute à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 décembre 2006 qui reste en vigueur sans que le nombre total d’actions, existantes ou nouvelles, pouvant être attribuées gratuitement au titre de l’ensemble des autorisations consenties par l’Assemblée générale ne dépasse 10 % du capital social de la Société.

Quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans une limite maximum de 1 % du capital social existant au jour où il prend sa décision, au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

— Décide que le prix de souscription sera fixé, en application de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, de la manière suivante :

(a) si les actions de la Société sont déjà cotées sur un marché réglementé, la décote sera fixée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou à 30 % de cette moyenne si les titres ainsi souscrits (directement ou par l’intermédiaire d’un OPCVM d’épargne salariale) correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, prévue par le règlement du plan d’épargne d’entreprise, est supérieure ou égale à dix ans ;

(b) si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, la décote sera fixée à 20 % de l’évaluation de la valeur de l’action qui aura été établie conformément aux méthodes définies aux articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail, le cas échéant par un expert mandaté à cet effet, ou à 30 % de cette évaluation si les titres ainsi souscrits (directement ou par l’intermédiaire d’un OPCVM d’épargne salariale) correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, prévue par le règlement du plan d’épargne d’entreprise, est supérieure ou égale à dix ans.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

— Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.

— Décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

Décider l’augmentation de capital ;
D’arrêter la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Déterminer le prix d’émission conformément aux dispositions aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Décider le montant de l’augmentation de capital et le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;
Déterminer le mode de libération des actions ;
Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin des augmentations de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social) – Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de ses membres présents, le transfert du siège social à l’adresse suivante : 105-109, rue du faubourg Saint Honoré à Paris 8.

Dans le cadre de ce transfert, l’article 4 des statuts de la société Groupe Outremer Telecom SA ont été modifiés comme suit :

« ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008, le siège social est fixé à compter du 1er février 2009 à l’adresse suivante : 109 rue Faubourg Saint-Honoré à Paris VIIIe.

Antérieurement, le siège était fixé au 14, boulevard poissonnière à Paris IXe.

Le reste de l’article demeure inchangé. »

Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.