PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 7 092 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 2 364 euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à (2 205 203) euros en totalité au poste « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titres des trois derniers exercices au profit des actions de catégories « O ». Les dividendes servis aux actions de catégorie « P1 » ont été les suivants :

Exercice
Dividende distribué par action
Abattement

31-12-2007
/
/

31-12-2006
/
/

31-12-2005
7,27 euros
Non éligible

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 10 mars 2006 a supprimé les avantages particuliers liés aux actions de catégorie « P1 » et a converti lesdites actions préférentielles en actions ordinaires.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de l’absence de la conclusion de nouvelles conventions réglementées au cours de l’exercice et de la poursuite des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs, mentionnées audit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François Régis ORY arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc RECTON arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur la société Matignon Investissement & Gestion, établie à Paris (75016), 1 rue de la Faisanderie pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, décide de nommer en qualité de Censeur la société OTC Asset Management, établie à Paris (75008), 79 rue de la Boétie, représentée par Monsieur Patrick de ROQUEMAUREL pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, décide de nommer en qualité de Censeur la société ICSO Private Equity, établie à Toulouse (31080), 18 place Dupuy, représentée par Monsieur Jean-Luc RIVIERE pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, décide de nommer en qualité de Censeur la société Galia Gestion, établie à Bordeaux (33000), 2 rue des Piliers de Tutelle, représentée par Monsieur Christian JOUBERT pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de sa mise en œuvre, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 0,16 euro.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 10.067.746 euros, financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser les opérations mentionnées à la présente résolution et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

TREIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, en application des dispositions de la LME supprimant l’obligation pour un Administrateur de détenir au moins une action de la société, en correction d’une erreur matérielle et pour prévoir la possibilité de nommer des censeurs, décide de refondre l’article 16 des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 16 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L225-24 du Code de Commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français , sauf exception prévue par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Censeurs :

L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’Administration, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non et dont le nombre maximum est fixé à cinq.

La durée de leurs fonctions est fixé à trois ans. Elles prennent fin lors de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de l’année au cours de laquelle ces fonctions arrivent à leur terme.

Les Censeurs dont les fonctions sont venues à leur terme sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Les Censeurs participent aux réunions du Conseil d’Administration où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les Administrateurs. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil, aux comités créés par celui-ci.

Ils ont communication de tous les documents fournis aux Administrateurs. Ils sont tenus au secret des délibérations.

Au cours des délibérations du Conseil d’Administration, ils disposent d’une voix consultative, et non délibérative. »

QUATORZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de Commerce, dans les conditions suivantes :

1° – Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil :

La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

2° – Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires :

Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L 225-183, alinéa 1er du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions.

3° – Détermination des modalités de fixation du prix :

En application des dispositions légales actuelles et notamment celles de l’article L 225-177 du code de commerce, le prix de souscription ou d’achat des actions arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, sera égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de clôture précédant la décision d’attribution des options par le Conseil d’Administration.

4° – Montant total des options attribuées :

L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’exercice des options ainsi attribuées au titre de cette autorisation et au titre des autorisations précédentes et non encore levées que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue à la quinzième résolution ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions émises par la société à la date de leur attribution.

En outre, le nombre total des actions nouvelles résultant (i) tant de l’exercice des options ainsi attribuées et non encore levées que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue ci-après qui, dans la limite du plafond de 7,5% ci-dessus, seraient créées par la société à cet effet, ne pourra excéder 5% du total des actions émises par la société à la date de leur attribution.

5° – Jouissance :

Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

6° – Pouvoirs :

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront octroyées, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et / ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives audites options qu’il jugera utiles.

L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.

QUINZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L 225-197 et suivants du code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achat effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre, au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 I du code de commerce ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre s’imputant sur le seuil de 10% fixé à la quatorzième résolution ;

L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites résultant de cette autorisation et d’autorisations précédentes que (ii) de l’exercice des options attribuées au titre de la quatorzième résolution et au titre des autorisations précédentes et non encore levées ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions émises par la société à la date de leur attribution.

En outre, le nombre total des actions nouvelles résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites que (ii) de l’exercice des options ainsi attribuées et non encore levées prévue ci-dessus qui, dans la limite du plafond de 7,5% ci-dessus, seraient créées par la société à cet effet, ne pourra excéder 5% du total des actions émises par la société à la date de leur attribution.

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans ;

- décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire ;

- prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration agissant dans les conditions ci-dessus pour :

- mettre en œuvre la présente autorisation,

- fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions,

- décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;

- arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;

- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

- constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.