PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur ces comptes, (iii) du rapport du Conseil de Surveillance et (iv) du rapport de gestion de la Société et du groupe consolidé sous elle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette de (3 039 960) €.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur ces comptes, (iii) du rapport du Conseil de Surveillance et (iv) du rapport de gestion de la Société et du groupe consolidé sous elle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net part du groupe de (3 479 958) €.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Société et du groupe consolidé sous elle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport du Conseil de Surveillance :

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte nette

de : …………………………………..(3 039 960) €

— constate que le solde débiteur du compte « report à nouveau » s’élève au 31 décembre 2008

à : ……………………………………..(1 264 833) €

— puis, décide d’affecter intégralement la perte nette de l’exercice au compte « report à nouveau »,

soit :………………………………… (3 039 960) €

— en conséquence, constate que le solde débiteur du compte « report à nouveau » sera porté, après affectation, à la somme

de :..…………………………………. (4 304 793) €.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions relevant de l’article L.226-10 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.226-10 du Code de commerce et du rapport de gestion de la Société et du groupe consolidé sous elle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les termes du rapport spécial susvisé des Commissaires aux comptes, ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir à la Gérance en vue d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.226-1, alinéa 2 du Code de commerce, la Gérance avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou à faire acheter les actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 10% du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 190 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

— sur la base du capital social au 31 décembre 2008, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élèverait ainsi à 30 006 320 euros, étant toutefois précisé que ce montant maximum pourra être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée Générale et qu’en toute hypothèse, il n’excédera pas, conformément à la loi, le montant des réserves, autres que la réserve légale ;

— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

— l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens et à tout moment dans le respect de la réglementation applicable et y compris le cas échéant, de gré à gré, par acquisition ou négociations de blocs, par l’utilisation de produits dérivés ou par la mise en place de stratégies optionnelles ;

— les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

- (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit du personnel salarié ainsi que des dirigeants sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des groupements ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et (iii) d’attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ; - d’assurer l’animation et la régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et ce, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessous soumise à la présente Assemblée Générale et dans les limites fixées par ladite résolution, de réduire le capital de la Société ; - de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 aux termes de sa huitième résolution.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement de Monsieur Xavier Solano Madariaga aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et après avoir notamment constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier Solano Madariaga prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier Solano Madariaga pour une durée de trois (3) ans, soit en principe jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés commanditaires appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination d’un co-Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, (i) constate que le mandat de Monsieur Patrick Poligone, co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et (ii) décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de nommer, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société POLIGONE AUDIT SARL, 28 rue de Saint-Petersbourg, 75008 PARIS représentée par Madame Catherine Logeais Poligone et Monsieur Patrick Poligone, et ce, en remplacement de Monsieur Patrick Poligone et pour une durée de six (6) exercices prenant en principe fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés commanditaires qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, (i) constate que le mandat de Monsieur Loïc Pauthier en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et (ii) décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de renouveler le mandat Monsieur Loïc Pauthier en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant en principe fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés commanditaires qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi et les règlements.

DIXIEME RESOLUTION

(Modification de l’article 2 (« Dénomination sociale ») des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et des projets de Nouveaux Statuts, décide de remplacer l’actuelle dénomination sociale de la Société par la nouvelle dénomination sociale suivante : « Foncière R-Paris » et, en conséquence, de modifier l’article 2 « Dénomination Sociale » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « La dénomination sociale de la Société est : Foncière R-Paris. », et ce, avec effet immédiat à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale.

ONZIEME RESOLUTION

(Modification de l’article 11.1.1 (« Nomination de la Gérance ») des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et des projets de Nouveaux Statuts, décide de modifier l’article 11.1.1 des statuts, en son alinéa 2 de telle sorte qu’il soit désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Le premier gérant de la Société est RESTAURA FRANCE SARL, société à responsabilité limitée, au capital de 3 100 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n°477 648 059, ayant son siège social sis 2, rue Dupont des Loges et 1, rue Sédillot, Paris (75007). »

DOUZIEME RESOLUTION

(Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes et autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et L.226-1 alinéa 2 du Code de commerce :

délègue à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires de la Société, acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;

décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

délègue à la Gérance tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ;

fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation.

La présente autorisation prive d’effet l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 aux termes de sa dix-septième résolution.

TREIZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes démarches et formalités de publicité, de dépôt ou autre qu’il appartiendra.