Première résolution :

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS)

L’assemblée générale, après avoir entendu :

la présentation du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008,
la lecture du rapport du conseil de surveillance,
la présentation du rapport relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société, élaboré par le président,
et la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice.

1°) Approuve les termes de ces rapports,

2°) Approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et l’annexe, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 315 639,14 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion et ses annexes.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution :

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L’assemblée générale, après avoir entendu :

la présentation du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008,
et la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice.

1°) Approuve les termes de ces rapports,

2°) Approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et l’annexe, faisant ressortir un bénéfice de 553 755 euros, dont 557 354 euros pour la part du groupe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion et ses annexes.

Troisième résolution :

(CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du code de commerce, déclare approuver la nouvelle convention réglementée ainsi que les deux conventions réaménagées au cours de l’exercice, à savoir :

1/ Mise en place d’une convention de trésorerie entre la société TIVOLY et sa filiale TRIPLEX SAS.

Prêteurs : TIVOLY ou TRIPLEX SAS,

Emprunteurs : TRIPLEX SAS ou TIVOLY,

Montant maximal du prêt : 300 K€,

Durée : indéterminée,

Taux : Euribor + 1 % lorsque TRIPLEX SAS emprunte à TIVOLY, Euribor + 0,65 % lorsque TIVOLY emprunte à TRIPLEX SAS.

2/ Réaménagement de la convention de mise à disposition de la force de vente passée entre la société TIVOLY et sa filiale NECO, à compter du 1er janvier 2008.

La société TIVOLY est rémunérée par la société NECO sur les coûts réels engagés par sa force de vente en FRANCE,

La société NECO est rémunérée par la société TIVOLY sur les coûts réels engagés par sa force de vente en ESPAGNE.

3/ Modification de la convention de trésorerie passée entre la société TIVOLY et sa filiale NECO.

Le montant maximal du prêt est porté à 1 000 K€ au lieu de 500 K€, à compter du 12 décembre 2008.

L’assemblée générale approuve l’effet des conventions réglementées précédentes.

Quatrième résolution :

(AFFECTATION DU RESULTAT)

L’assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 315 639,14 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de 735 euros, soit un total de 316 374,14 euros, l’affecte comme suit :

Dotation à la réserve légale ………………………………………… 2 528,00 euros

Dotation aux autres réserves ………………………………………. 313 846,14 euros

Cinquième résolution :

(DIVIDENDES)

L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2008.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :

exercice de distribution
distribution nette globale
Dividende par action
nombre d’actions

2006
247 867 €
0,45 €
550 816

2007
165 376 €
0,30 €
551 253

2008
275 734 €
0,50 €
551 467

Sixième résolution :

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Noël TALAGRAND prend fin à ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution :

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel MAGYAR prend fin à ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution :

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Paul KEMPF prend fin à ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution :

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES)

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires arrive à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat la Société KPMG S.A., dont le siège social est Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution :

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS)

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat d’un des commissaires aux comptes suppléants arrive à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de M. Arnaud SCREVE, domicilié 51, rue de Saint Cyr, CP 409, 69338 LYON CEDEX 09, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution :

(NOMINATION D’UN NOUVEAU MEMBRE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L’assemblée accepte la proposition du conseil de surveillance de nommer comme nouveau membre du conseil :

M. Jean-François TIVOLY, demeurant 100 impasse du Bébier, 73790 TOURS EN SAVOIE,

pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution :

(AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D’UNE PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225‑209 du code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la société et/ou d’autres entités du groupe TIVOLY, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- soit l’annulation de titres par voie de réduction de capital ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 25,00 €.

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 1.384.975 € (au cours maximum d’achat autorisé de 25,00 euros).

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Treizième résolution :

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.