Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter le résultat de 1.935.272,79 euros de la manière suivante :

Résultat net 2008
1 935 272,79

Formant un résultat à affecter de
1 935 272,79




Affectation :


- réserve légale (5% du résultat 2008 après déduction du RAN négatif antérieur) (1)
67 051,19

- report à nouveau
594 248,94

- Autres réserves (libres)
1 082 010,16




Formant un résultat distribuable de
191 962,50

- dividendes
191 962,50




(1)


Report à nouveau négatif antérieur
-594 248,94

Résultat net 2008
1 935 272,79

Solde
1 341 023,85

Réserve légale 5%
67 051,19

Le montant des dividendes est calculé sur la base du nombre d’actions existantes à l’issue de l’augmentation de capital décidée par le conseil du 30 mai 2009, dans le cadre de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration par l’AGE du 9 juin 2008, soit 1.919.625 actions.

Le dividende par action s’élève à 0,10 €.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.

Sixième résolution (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré :

Délègue, au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 120.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d’administration toutes compétences à cet effet.

Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :

(iv) première catégorie, les investisseurs institutionnels ;

(v) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier,

(vi) partenaires commerciaux.

Délègue en conséquence au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Délègue, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(e) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(f) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

(g) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(h) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(i) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(j) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Septième résolution (Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu de la résolution précédente). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de fixer à 120.000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue au conseil d’administration, au regard de l’ensemble des autorisations et décisions d’augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 10% du montant de l’augmentation maximale de capital social de la Société de 120.000 € décidée par le conseil d’administration et se rapportant à la résolution ci- avant, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Effet des délégations de compétence générale consenties). — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

L’assemblée générale décide que l’intégralité de ses délégations accordées au Conseil d’administration est ainsi rapportée.