Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2009 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2009 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de 76 886 870,74 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 comme suit :

Bénéfice de l’exercice
76 886 870,74 €

Auquel s’ajoute :


Le report à nouveau antérieur
115 918,25 €

Pour former un bénéfice distribuable de
77 002 788,99 €

– Dotation à la réserve légale
-1 052 564,63 €

– Distribution de dividendes, soit 1 € par action
-14 404 711,00 €

Le solde, soit 61 545 513,36 € sera porté en totalité au compte « report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 436 355,98 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 26 septembre 2009.

L’Assemblée Générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende
Avoir fiscal

2005/2006
0,50 €


2006/2007
0,80 €


2007/2008
0,35 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2009, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 100 600 €.

Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Maurice MARCHAND-TONEL, en remplacement de Monsieur Stéphane VOLANT, démissionnaire, pour la durée du mandat de Monsieur VOLANT restant à courir , mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christopher SPENCER, en remplacement de Monsieur Denis GRAND-PERRET, démissionnaire, pour la durée du mandat de Monsieur GRAND-PERRET restant à courir, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-207 à L.225-217 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— En vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;

— En vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;

— Dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— En vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 € par action.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 115 M€.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l’ajustement prévu à l’article R.225-138 du Code de commerce en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L.225-185 et suivants, L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l’achat d’actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée.

Cependant l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à l’achat et/ou la souscription d’un nombre d’actions excédant 1 % du capital social au moment de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

— Qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ;

— Qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercés ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour :

— Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— Fixer la ou les périodes d’exercice des options.

Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvées par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société avec, en cas d’attribution d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes,

— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 440 000 € étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

— Décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

— Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

— Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Changement de dénomination sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide de modifier la dénomination sociale de la Société de FAIVELEY S.A. en FAIVELEY TRANSPORT et de procéder à la modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société qui se lit désormais comme suit :

« Article 3 – Dénomination :

La dénomination sociale est : FAIVELEY TRANSPORT.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », « à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.»

Douzième résolution (Composition du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide de modifier intégralement l’article 15 des statuts de la Société qui se lit désormais comme suit :

« Article 15 – Directoire :

La Société est dirigée par un Directoire composé de trois à sept membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par un Conseil de Surveillance qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux stipulations statutaires ci-après exposées. »

Treizième résolution (Représentation des salariés actionnaires au sein du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’Article 19 des statuts afin d’y insérer les dispositions applicables au membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’insérer à l’Article 19, après le point IV « -Révocation », un point V intitulé « Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires » qui se lit comme suit :

V. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.

Lorsque le rapport, présenté annuellement par le Directoire lors de l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce, établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital de la Société, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La durée de ses fonctions est de 6 ans. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Les candidats à la nomination au poste de représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de Surveillance d’un fonds commun de placement, ledit Conseil de Surveillance peut désigner au plus deux candidats.

En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Directoire a la faculté de regrouper les conseils de surveillances des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats.

b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.

Le Directoire arrête les modalités de consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’Assemblée Générale.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Directoire, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Il en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l’assemblée générale.

Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux candidats.

La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.

Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de Surveillance.

Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance prévus en préambule du présent Article des statuts.

En cas de vacance du poste du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de 6 ans. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires doit être propriétaire d’une action. Si au jour de sa nomination, il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le reste de l’Article demeure inchangé.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.