Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 1 057 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2009.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 39 437 916 €, décide de l’affecter au poste « Report à Nouveau », qui est ainsi porté de la somme de (70 064) euros à la somme de (39 507 980) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende total (€)
Dividende par action (€)
Dividendes éligibles à

la réfaction

de 50 %

(art 243 bis CGI)
Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 %

(art 243 bis CGI)
Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)
Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2006
Néant
Néant
-
-
Néant
Néant

30 juin 2007
Néant
Néant
-
-
Néant
Néant

30 juin 2008
Néant
Néant
-
-
Néant
Néant

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions autorisées au titre d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Sixième résolution . — Les mandats de MAZARS SA, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Serge CASTRO, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions et de nommer en remplacement la société ERNST & YOUNG et Autres 1, place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse et la société AUDITEX 1, place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse en qualité respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2015.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 300.000 euros.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :

1. Le prix unitaire maximal d’achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros.

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

– d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

– de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de 930 000 euros.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, proportionnellement au montant de leurs actions, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution.

4. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrite à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

5. En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.

– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites sur le marché français.

6. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation à l’effet, notamment, de :

– fixer les dates et modalités des émissions,

– fixer le prix de souscriptions et les conditions des émissions, le montant de chaque émission, le montant de la prime d’émission, la date de jouissance des titres,

– déterminer le mode de libération des actions,

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions,

– prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions,

– constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– accomplir toutes formalités légales subséquentes,

– inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire.

7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure à hauteur de la partie non utilisée visant à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la présente autorisation et rappelle que le Conseil d’administration ne pourra consentir d’options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’octroi des options par le Conseil.

3. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

4. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

5. Prend acte que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves, de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

6. Constate que la présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’option de souscription d’actions par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour les actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. La ou les augmentation(s) de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera (ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans.

8. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– arrêter la nature des options qui seront offertes (options de souscription ou d’achat),

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, dans le respect des limites visées à la présente autorisation,

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

– fixer les conditions d’attribution de ces options,

– fixer les modalités selon lesquelles les options pourront être exercées,

– fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– fixer le prix de souscription ou d’achat des actions, conformément aux modalités arrêtées par la présente autorisation,

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription,

– modifier les statuts en conséquence,

– accomplir toutes formalités légales subséquentes,

– inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire.

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

10. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 1, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 30 000 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à instituer dans la Société.

3. Décide, en outre, que :

ii. chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés ou le(s) fonds commun(s) de placement d’entreprise susvisé(s).

4. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour décider et réaliser l’opération et, notamment, pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé ci-dessus,

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les dispositions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

– et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Treizième résolution. —L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Ce texte est complété du projet de résolution déposé par la société SEDAINE BENELUX – INDUSTRIEWEG ROOSVELD – 34000 LANDEN (Belgique) :

« Résolution quatorzième: l’Assemblée Générale donne mandat au Président du Conseil d’Administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer WONDERPHONE à la date de son acquisition par INDEX MULTIMEDIA. »