Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2009 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de (18.972.085) €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009). — Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2009 se répartissent de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
-18.972.085 €

Report à nouveau des exercices précédents :
-50.655.027 €

Soit un report à nouveau de :
-69.627.112 €

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009, soit la somme de (18.972.085) € au poste « report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2009 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte consolidée de (29.940.430) €.

Quatrième résolution (Jetons de Présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 60.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et aux membres des comités à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.

Sixième résolution (Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Bernard Calvignac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,

nomme Monsieur Bernard CALVIGNAC aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015,

étant entendu que Monsieur Bernard CALVIGNAC a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Pierre Fort). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,

nomme Monsieur Pierre FORT aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015,

étant entendu que Monsieur Pierre FORT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Enrique Cremades). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,

nomme Monsieur Enrique CREMADES aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015,

étant entendu que Monsieur Enrique CREMADES a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et L.225-205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

décide de réduire le capital social d’un montant de vingt deux millions trois cent vingt-trois mille cent dix-sept euros (22.323.117 €), le portant ainsi de trente sept millions deux cent cinq mille cent quatre-vingt quinze euros (37.205.195 €) à quatorze millions huit cent quatre-vingt deux mille soixante dix-huit euros (14.882.078 €),

décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de cinquante centimes d’euro (0,50 €) à vingt centimes d’euro (0,20 €),

décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées à un compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,

(ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.

Dixième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à STS Group). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de six millions deux cent mille euros (6.200.000 €), le portant ainsi de quatorze millions huit cent quatre-vingt deux mille soixante dix huit euros (14.882.078 €), postérieurement à la réduction de capital prévue à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale, à vingt et un millions quatre vingt deux mille soixante dix huit euros (21.082.078 €),

décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de trente et un millions (31.000.000) actions nouvelles au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de quinze centimes (0,15 €) par action, et une prime globale de quatre millions six cent cinquante mille euros (4.650.000 €),

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux trente et un millions (31.000.000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société STS GROUP, société anonyme ayant son siège social au 16, avenue des Chateaupieds à Rueil-Malmaison (92565), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 431 928 365,

décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,

décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation, au plus tard le 28 février 2010, de la réduction du capital social prévue aux termes de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,

(ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération,

(iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,

(vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

Onzième résolution (Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

décide l’émission, en une seule fois, d’un nombre maximum de quinze millions cinq cent deux mille cent soixante cinq (15.502.165) bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »),

décide que les BSA seront attribués à raison de 5 BSA pour 24 actions anciennes, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus,

décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle au prix de trente centimes d’euro (0,30 €),

décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de leur date de première cotation sur le marché Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit,

décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,

décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,

décide que l’attribution gratuite des BSA sera réalisée sous la condition suspensive (i) de la réalisation, au plus tard le 28 février 2010, de la réduction du capital social visée à la neuvième résolution ci-dessus et (ii) de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,

autorise en conséquence le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des BSA émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de quinze millions cinq cent deux mille cent soixante cinq (15.502.165) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro chacune (0,20 €), soit un montant nominal maximum total de trois millions cent mille quatre cent trente trois euros (3.100.433 €) et une prime d’émission maximum totale de un million cinq cent cinquante mille deux cent seize euros et cinquante centimes (1.550.216,5 €),

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation des conditions suspensives prévues à la présente résolution,

(ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,

(iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA,

(iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA,

(vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,

(vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations,

(viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,

(x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 3 millions d’euros ;

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options

(b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de trois pour cent (3%) du capital social constaté à la date du conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation,

décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne,

décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,

décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) décider ou non de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et en fixer les modalités définitives,

(ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,

(iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans les conditions susvisées,

(iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,

(v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

(vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce,

(vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,

(viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,

(ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,

(xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.