Première Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 16 rue Manin à Paris (19ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie, société anonyme dont le siège social est sis 14 boulevard Marie et Alexandre Oyon, 72030 Le Mans, immatriculée sous le numéro 440 042 174 – RCS Le Mans (« MMA Vie ») :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 16 rue Manin à Paris (19ème) ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 6 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 333 333 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 333 330 € donnant lieu à une prime d’apport de 2 666 670 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Deuxième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 333 330 euros par émission de 333 333 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 666 670 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 3 333 330 € par émission de 333 333 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 6 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 333 330 €, soit 2 666 670 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Troisième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 34 rue de Vaugelas à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 34 rue de Vaugelas à Paris (15ème) ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 10 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 555 555 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 5 555 550 € donnant lieu à une prime d’apport de 4 444 450 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Quatrième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 5 555 550 euros par émission de 555 555 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 4 444 450 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 5 555 550 € par émission de 555 555 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 10 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 5 555 550 €, soit 4 444 450 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Cinquième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 54 rue de Bagnolet à Paris (20ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 54 rue de Bagnolet à Paris (20ème) ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 7 400 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 411 111 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 111 110 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 288 890 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Sixième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 111 110 euros par émission de 411 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 288 890 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 111 110 € par émission de 411 111 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 7 400 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 111 110 €, soit 3 288 890 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Septième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 7/9 rue Georges Huchon à Vincennes ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 7/9 rue Georges Huchon à Vincennes ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 20 300 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 1 127 777 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 11 277 770 € donnant lieu à une prime d’apport de 9 022 230 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Huitième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 11 277 770 euros par émission de 1 127 777 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 9 022 230 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 11 277 770 € par émission de 1 127 777 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 20 300 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 11 277 770 €, soit 9 022 230 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Neuvième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 11 avenue Emile Boutroux à Montrouge ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 11 avenue Emile Boutroux à Montrouge ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 8 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 444 444 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 444 440 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 555 560 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Dixième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 444 440 € par émission de 444 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 8 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 444 440 €, soit 3 555 560 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Onzième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 3 rue Frédéric de Passy à Neuilly-sur-Seine ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 3 rue Frédéric de Passy à Neuilly-sur-Seine ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 5 240 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 291 111 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 911 110 € donnant lieu à une prime d’apport de 2 328 890 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Douzième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 2 911 110 euros par émission de 291 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 328 890 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 2 911 110 € par émission de 291 111 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 5 240 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 2 911 110 €, soit 2 328 890 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Treizième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Immobilière des MMA d’un immeuble à usage principal de logements situé 36 rue de la Convention à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société Immobilière des MMA, société par actions simplifiées au capital de 59 754 000 €, dont le siège social est sis 10 boulevard Alexandre Oyon, 72000 Le Mans, immatriculée sous le numéro 333 986 719 – RCS Le Mans (« Immobilière des MMA ») :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Immobilière des MMA apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 36 rue de la Convention à Paris (15ème) ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 16 560 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Immobilière des MMA, en rémunération de son apport, de 920 000 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 9 200 000 € donnant lieu à une prime d’apport de 7 360 000 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Immobilière des MMA aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Quatorzième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 200 000 euros par émission de 920 000 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 360 000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 9 200 000 € par émission de 920 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Immobilière des MMA en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 16 560 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 9 200 000 €, soit 7 360 000 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Quinzième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 1 rue Philibert Delorme à Lyon (1er) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société Cardif Assurance Vie, société anonyme au capital de 594 854 992 €, dont le siège social est sis 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 732 028 154 – RCS Paris (« Cardif Assurance Vie »):

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Cardif Assurance Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 1 rue Philibert Delorme à Lyon (1er) ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 6 884 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Cardif Assurance Vie, en rémunération de son apport, de 382 444 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 824 440 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 059 560 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Cardif Assurance Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Seizième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 824 440 euros par émission de 382 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 059 560 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 3 824 440 € par émission de 382 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Cardif Assurance Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 6 884 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 824 440 €, soit 3 059 560 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Dix-septième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 45/47 rue Massena à Lyon (6ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société Cardif Assurance Vie :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Cardif Assurance Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 45/47 rue Massena à Lyon (6ème) ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 8 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Cardif Assurance Vie, en rémunération de son apport, de 444 444 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 444 440 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 555 560 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Cardif Assurance Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Dix-huitième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 444 440 € par émission de 444 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Cardif Assurance Vie en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 8 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 444 440 €, soit 3 555 560 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Dix-neuvième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 46 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société d’une part et les sociétés Predica, société anonyme au capital de 915.874.005 €, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 334 028 123 – RCS Paris (« Predica ») et Diapre Un, société à responsabilité limitée au capital de 7.625 €, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 344 800 974 – RCS Paris (« Diapre Un ») d’autre part :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Predica et Diapre Un apportent à la Société la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales composant le capital et les droits de vote de la SCI Imefa 46, société civile immobilière au capital de 7.200.000 euros, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession à Paris (15ème), immatriculée sous le numéro 395 306 269 – RCS Paris ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 17 824 955,26 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Predica et Diapre Un, en rémunération de leur apport, de 990 275 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 9 902 750 € donnant lieu à une prime d’apport de 7 922 205,26 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Predica et Diapre Un aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Vingtième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 902 750 euros par émission de 990 275 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 922 205,26 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 9 902 750 € par émission de 990 275 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société aux sociétés Predica et Diapre Un, respectivement à concurrence de 990 273 et 2 actions, étant précisé que Predica et Diapre Un feront leur affaire et seront seules responsables de la répartition entre elles des rompus et, pour le surplus, renoncent à la fraction d’action susceptible de former rompus.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 17 824 955,26 € et le montant de l’augmentation de capital de 9 902 750 €, soit 7 922 205,26 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Vingt-et-unième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 95 et par Predica d’une créance de compte courant d’associé d’un montant de 895 055,92 euros qu’elle détient dans les livres de la SCI Imefa 95 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société d’une part et les sociétés Predica et Diapre Un d’autre part :

1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel (i) Predica et Diapre Un apportent à la Société la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales composant le capital et les droits de vote de la SCI Imefa 95, société civile immobilière au capital de 4.770.000 euros, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession à Paris (15ème), immatriculée sous le numéro 415 370 634 et (ii) Predica apporte à la Société une créance de compte courant d’associé d’un montant de 895 055,92 euros qu’elle détient dans les livres de la SCI Imefa 95 ;

2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 11 582 516,19 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Predica et Diapre Un, en rémunération de leur apport, de 643 473 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 6 434 730 € donnant lieu à une prime d’apport de 5 147 786,19 € ;

3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Predica et Diapre Un aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

Vingt-deuxième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 6 434 730 euros par émission de 643 473 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 5 147 786,19 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 6 434 730 € par émission de 643 473 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société aux sociétés Predica et Diapre Un, respectivement à concurrence de 643 471 et 2 actions, étant précisé que Predica et Diapre Un feront leur affaire et seront seules responsables de la répartition entre elles des rompus et, pour le surplus, renoncent à la fraction d’action susceptible de former rompus.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.

Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.

Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 11 582 516,19 € et le montant de l’augmentation de capital de 6 434 730 €, soit 5 147 786,19 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Vingt-troisième Résolution (Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 65 439 670 euros par émission de 6 543 967 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, comme conséquence des première à vingt-deuxième résolutions qui précèdent, constate la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal global de 65 439 670 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant global de 52 351 801,45 €, portant ainsi le capital social à 665 543 030 € par émission d’un nombre total de 6 543 967 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles sont attribuées aux sociétés apporteuses en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes.

Vingt-quatrième Résolution (Approbation de la prime d’apport globale et délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, comme conséquence des première à vingt-deuxième résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 52 351 801,45 € qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital globale mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport globale y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport globale les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives aux apports susvisés et aux augmentations de capital corrélatives, de demander l’admission aux négociations d’Euronext Paris des actions de la Société émises en rémunération des apports susvisés et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Vingt-cinquième Résolution (Modification de l’Article 6 – « Capital social » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, comme conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit :

« Le capital social de la Société est fixé à 665 543 030 euros, divisé en 66 554 303 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisée par la loi. »

Vingt-sixième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.