Première résolution (Approbation de l’apport en nature par le Groupe Natraceutical de sa division « ingrédients ») – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration ;

— des rapports du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers ;

— de l’accord-cadre (Master Agreement) conclu le 30 septembre 2009 entre la Société, la société SGD et Monsieur Jacques Dikansky d’une part, et la société de droit espagnol Natra et certaines de ses filiales d’autre part, aux termes duquel est prévu l’apport des titres de sociétés et d’actifs composant la division « ingrédients » du Groupe Natra à la Société (l’ « Apport ») ;

— du contrat d’apport conclu le 12 novembre 2009 entre (i) Natraceutical SA, société anonyme espagnole dont le siège social est situé Plaza de América, 2, 9ª, 46004 Valence, Espagne (« Natraceutical »), (ii) NATRA CACAO SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est situé Camino de los Hornillo, s/n, Carretera Nacional III, Km. 331, Quart de Poplet, Valence, Espagne (« Natra Cacao »), (iii) Natraceutical Canada Inc, société anonyme canadienne dont le siège social est situé Enterprise Square, 10230 Jasper avenue, 4th floor, TSJ 4P6 Edmonton, Canada (« Natraceutical Canada »), (iv) NATRACEUTICAL INDUSTRIAL SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est localisé Autovia A-3, Salida Cami de torrent S/N, Quart de Poblet, 46930, Valence, Espagne (« Natraceutical Industrial »), (v) COCOATECH SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est localisé Autovia A-3, Salida Cami de torrent S/N, Quart de Poblet, 46930, Valence, Espagne (« Cocoatech »), (ensemble, le “Groupe natraceutical”ou les « Apporteurs ») et (vi) la Société, aux termes duquel est prévu l’Apport à la Société (le « Contrat d’Apport ») ;

(i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Contrat d’Apport aux termes duquel les Apporteurs apportent à la Société la pleine propriété des titres et autres actifs composant sa divison « ingrédients » ainsi qu’il suit :

— Natraceutical apporte les éléments suivants :

- 15.288 actions de la société Obipektin AG, société de droit suisse, dont le siège social est situé Industriestrasse, 8, 9220 Bischofszell (Suisse), _représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;

- 1.005.540 actions de la société Overseal Natural Ingredients Ltd, société de droit anglais, dont le siège social est situé à Swadlincote, Derbyshire, DE12 6JX, Royaume-Uni, représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;

- 2 actions de la société King Food Australia Pty Ltd, société de droit australien, dont le siège social est situé 9 Garling Road, Kings Park, NSW 2148, Australie, représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;

- 127.290 actions de la société Biopolis SL, société de droit espagnol, dont le siège social est situé Polígono La Coma s/n, 46980, Paterna, Espagne, représentant 25% de son capital social et de ses droits de vote et l’intégralité de la participation de Natraceutical dans cette société ;

- 7.033.034 actions de la société Extractos Naturais da Amazônia Ltda (Exnama), société de droit brésilien dont le siège social est situé Avenue Buriti, 5391 distrito Industrial, 69075-000 Manaus, Brésil, représentant 99,975 % de son capital et de ses droits de vote (le solde, soit 0,025% du étant détenu par une des sociétés de la division « ingrédients » dont les titres sont apportées à Naturex).

— Natra Cacao, Natraceutical Industrial et Cocoatech apportent ensemble 11.414.112 parts sociales représentant 100% du capital et des droits de vote de la société Xerutan SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est situé Carretera Nacional III, Km. 331, Camino de torrent s/n, Quart de Poblet – 46000 Valencia, à laquelle lesdites sociétés ont préalablement apporté l’ensemble des actifs industriels d’une unité de production située à Valence en Espagne et les contrats de travail de certains salariés affectés à cette unité de production.

— Natraceutical Canada apporte l’ensemble des actifs corporels et incorporels lui appartenant, et transfère à la Société deux salariés affectés à l’exploitation de l’activité.

Les actifs apportés sont évalués à la somme totale de 94.422.720 €.

L’assemblée générale prend acte de ce que le Contrat d’Apport a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

— obtention de l’AMF d’une décision de dérogation, devenue définitive après expiration des délais de recours, à l’obligation pour les Apporteurs agissant de concert avec la société SGD et Monsieur Jacques Dikansky, de déposer un projet d’offre publique obligatoire sur les titres de la Société à l’issue de l’opération ;

— confirmation par le Commissaire aux apports et aux avantages particuliers que la valeur des actifs apportés est au moins égale à la valeur de la rémunération remise par la Société aux Apporteurs ;

— obtention par la Société d’un emprunt auprès d’institutions financières permettant le financement de la dette reprise et de la Soulte ;

— remise à la Société par Natraceutical d’un engagement de ses institutions financières de se conformer aux dispositions de l’article 6.2.1 du Master Agreement ;

— approbation de l’Apport, de l’augmentation de capital corrélative et nomination de trois nouveaux administrateurs par la présente assemblée générale ;

(ensemble les « Conditions Suspensives »).

L’assemblée générale prend également acte de ce que l’Apport d’une valeur globale de 94.422.720 € sera rémunéré (i) à concurrence d’un montant de 79.422.720 € par l’émission de 2.481.960 actions Naturex comprenant 961.557 actions ordinaires et 1.520.403 actions de préférence, toutes émises au prix unitaire de 32 € dont 1,50 € de valeur nominale et 30,50 € de prime d’apport, ainsi qu’ (ii) au moyen d’une soulte d’un montant maximum de 15.000.000 €, le cas échéant ajusté à la baisse, dans une limite de 10 millions d’euros, selon la procédure d’ajustement prévue à l’article 2 du Contrat d’Apport (la « Soulte »)

Les différentes composantes de la rémunération de l’Apport (les actions ordinaires, les actions de préférence et la Soulte) sont attribuées aux Apporteurs en fonction de leurs apports respectifs, selon la répartition suivante :

— Natraceutical recevra 2.109.968 actions Naturex, dont 714.296 actions ordinaires et 1.395.672 actions de préférence, et l’intégralité de la Soulte,

— Natra Cacao recevra 207.655 actions ordinaires,

— Natraceutical Canada recevra 15.301 actions de préférence,

— Natraceutical Industrial recevra 109.430 actions de préférence, et

— Cocoatech recevra 39.606 actions ordinaires.

(ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, l’Apport consenti à la Société par les Apporteurs aux conditions et modalités stipulées au Contrat d’Apport ainsi que leur évaluation et leur rémunération.

Deuxième résolution (Création d’une catégorie d’actions de préférence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de l’adoption de la première résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce,

— décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société constituée d’actions de préférence sans droit de vote ;

— décide que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les actions de préférence ;

— décide en conséquence d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence, telles qu’elles figurent (ou sont mentionnées) à la huitième résolution.

L’assemblée générale décide ensuite de fixer les caractéristiques des actions de préférence ainsi qu’il suit :

— Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment les articles L. 228-11 et suivants.

— Elles jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires, à l’exception du droit de vote, et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales à compter du début de l’exercice en cours. Leur droit au dividende s’exercera pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à la date de réalisation.

— Les titulaires des actions de préférence seront réunis en assemblée spéciale.

L’assemblée générale décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires dans les conditions suivantes :

— Les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur porteur, sous la condition que ce dernier (i) n’agisse pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et (ii) ne soit pas une Partie Affiliée à tout actionnaire de la Société (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et/ou à tout membre du Groupe du Souscripteur, Partie Affiliée désignant (x) toute personne contrôlant ou contrôlée, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, agissant seule ou de concert, par (i) Natraceutical et/ou par (ii) toute personne détenant, directement ou indirectement, au moins 5% du capital social ou des droits de vote de Natraceutical et/ ou de Natra, (y) toute personne agissant de concert avec Natraceutical et/ou Natra ou l’une de ses Parties Affiliées (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky).

Pour les besoins de la définition ci-dessus, le Groupe du Souscripteur comprend la société Natra, société espagnole au capital de 56.973.936 Euros, dont le siège est situé Edificio Europa, Av. de Aragon, 30-5a planta, 46021 Valence (Espagne) et immatriculée au Registre du Commerce de Valence sous le numéro V-3075 dont les actions sont admises aux négociations aux bourses de Valence et Madrid (Code ISIN ES0165515117) et toute société qui, directement ou indirectement, le contrôle ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par Natra, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, en ce compris les sociétés Natraceutical, Natraceutical Canada, Natra Cacao, Cocoatech et Natraceutical Industrial.

— Par dérogation à ce qui précède, un membre du Groupe du Souscripteur pourra convertir une action de préférence en action ordinaire (i) pour chaque action ordinaire cédée, préalablement à la demande de conversion, à un tiers n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur ou (ii) en vue de – dans les deux mois suivant la demande de conversion – céder, à un acquéreur n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur, un nombre d’actions ordinaires au moins égal au nombre d’actions de préférence pour lesquelles la conversion est demandée, étant précisé que ce nombre d’actions est limité à 2% des droits de vote de la Société.

— La demande de conversion devra être notifiée à la Société par tout titulaire d’actions de préférence et être accompagnée soit :

-(titulaire membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration dudit titulaire mentionnant, selon le cas, (i) le nombre d’actions ordinaires cédées et l’identité du ou des cessionnaires de ces actions ordinaires, ainsi que le nombre d’actions ordinaires et d’actions de préférence devant être détenues en conséquence de la réalisation de la cession et de la conversion des actions de préférence visées dans la demande ou (ii) le nombre d’actions ordinaires devant être cédé à un tiers autre qu’un membre du Groupe Souscripteur dans les deux mois de la demande de conversion ; soit

-(titulaire non membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration du titulaire mentionnant qu’il n’a pas la qualité de membre du Groupe Souscripteur.

Le Conseil d’Administration ou son Président ou encore sur délégation, le Directeur Général constatera la conversion des actions de préférence pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

Troisième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l’Apport – Emission d’actions ordinaires et d’actions de préférence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux apports, sous réserve de l’adoption de la première résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives :

— décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.722.940 €, assorti d’une prime d’apport de 75.699.780 €, par émission de 2.481.960 actions nouvelles dont 961.557 actions ordinaires et 1.520.403 actions de préférence, d’une valeur nominale de 1,50 € chacune, attribuées par la Société à :

- Natraceutical, à hauteur de 714.296 actions ordinaires et 1.395.672 actions de préférence,

-Natra Cacao, à hauteur de 207.655 actions ordinaires,

-Cocoatech, à hauteur de 39.606 actions ordinaires,

-Natraceutical Canada à hauteur de 15.301 actions de préférence, et

-Natraceutical Industrial à hauteur de 109.430 actions de préférence ;

Les actions ordinaires nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission.

Les actions de préférence nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes sauf pour leurs droits spécifiques. L’admission des actions de préférence aux négociations sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission.

— décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport, soit 75.699.780 €, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé “prime d’apport” sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’Administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’Apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Quatrième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire) — L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Jacqueline Dikansky de ses fonctions d’administrateur qui prendra effet à l’issue de la présente réunion, et, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner la société Edmond Rothschild Investment Partners en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

la société Edmond Rothschild Investment Partners a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Xavier Adserà en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner Monsieur Xavier Adserà en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Xavier Adserà a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Sixième résolution (Nomination de la société Natraceutical en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner la société Natraceutical en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Natraceutical a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Réalisation définitive de l’Apport) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société, constate la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives visées à l’article 4.2 du Master Agreement et à l’article 3 du Contrat d’Apport, et prend acte de la réalisation définitive de l’Apport, de l’émission et de l’attribution des actions ordinaires, des actions de préférence et de la Soulte visées aux résolutions précédentes.

L’assemblée générale constate que le capital social a été augmenté d’un montant nominal global de 3.722.940 € pour être porté de 5.823.060 € à 9.546.000 €, par émission d’un nombre total de 2.481.960 actions (en ce compris les actions ordinaires nouvelles et les actions de préférence nouvelles), pour un prix total d’émission de 79.422.720 € comprenant une prime d’apport globale de 75.699.780 €.

Huitième résolution (Modifications statutaires corrélatives) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société et du projet des nouveaux statuts, décide de modifier les statuts pour tenir compte de l’adoption des résolutions précédentes conformément au projet qui lui a été présenté et dont un exemplaire figure en annexe au présent procès-verbal.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu’il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de commerce d’Avignon.