Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 17 397 463 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 51 150 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que le montant de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme 17 397 463 euros de la manière suivante :

Résultat exercice 2008/2009
17 397 463 euros

Report à nouveau
3 264 059 euros

Soit un total à affecter
20 661 522 euros

Affecté de la manière suivante :


Dividende
8 222 354 euros

Report, à nouveau
12 439 168 euros


20 661 522 euros

Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 1,08 euro. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Ce dividende sera payable dans les 15 jours suivant votre approbation aux guichets de Lazard Frères Banque.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2005/2006
8 222 354 €

-

2006/2007
11 572 202 €



2007/2008
11 572 202 €

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés tels qu’ils leur ont été présentés, approuve les comptes consolidés au 30 septembre 2009 laissant apparaître un bénéfice net consolidé de 19 702 403 millions d’euros (dont part du Groupe 19 705 474 millions d’euros).

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale annuelle du 13 mars 2009, dans sa sixième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Manutan International par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans la cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

— d’assurer la couverture de plans d’option d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise, au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires, dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 38 066 400 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de KPMG Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer en remplacement KPMG SA, sis Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2015.

Septième résolution. — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Roderick Devlin, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer KPMG AUDIT IS SAS, sis Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2015.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. Fixe à vingt-quatre (24) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 10 mars 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière;

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. La présente délégation expirera le 12 mai 2011.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Manutan International et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de la première attribution.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotées aux vingt dernières séances de bourse précédant la décision d’attribution.

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 160 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le 1er alinéa de l’article 12 des statuts « Directoire » comme suit :

Ancien alinéa : « Un Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Le nombre de membres, fixé par le Conseil de Surveillance, doit être de deux au moins et de cinq au plus ».

Nouvel alinéa : « Un Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Le nombre de membres, fixé par le Conseil de Surveillance, doit être de deux au moins et de sept au plus ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.