Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;

— des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 816 221 443 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance:

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes;

— des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 ; fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2009 arrêté à 816 221 443 euros, de la dotation de la réserve légale de 1 832 604 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2009 de 380 147 848 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 1 194 536 687 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Report à nouveau :

585 385 116 euros

Dividende (y compris le dividende majoré) :

609 151 571 euros

En conséquence, un dividende de 2,25 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 264 254 354 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Ce dividende sera payable le 17 mai 2010 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercice 2006

Total des sommes distribuées (a) (en euros)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2°du Code général des impôts (en euros)

Dividende ordinaire

Dividende majoré

484 596 756

12 450 439

121 149 189

31 126 097

4,00

0,40

Exercice 2007

Total des sommes distribuées (a) (en euros)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2°du Code général des impôts (en euros)

Dividende ordinaire

Dividende majoré

537 400 597

13 549 177

238 844 710

61 587 166

2,25

0,22

Exercice 2008

Total des sommes distribuées (a) (en euros)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2°du Code général des impôts (en euros)

Dividende ordinaire

Dividende majoré

587 075 283

14 953 289

260 922 348

67 969 494

2,25

0,22

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.

Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :

- Exercice 2006 : 492 601 341 euros pour 120 196 888 actions

- Exercice 2007 : 543 902 599 euros pour 235 958 155 actions

- Exercice 2008 : 602 950 665 euros pour 261 657 353 actions

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservée aux salariés, réalisées pendant cette même période.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2010, date de mise en paiement du dividende. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 66 269 428 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007, étaient restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2009, s’élevait à 14 579 274 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 66 269 428 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2010 et le 17 mai 2010, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution;

— soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable;

— soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société;

— soit la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2009, soit 26 425 435 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 4 360 196 775 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Potier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Skinner)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Skinner pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Agon comme administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Agon administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Benoît Potier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Pierre Dufour)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Pierre Dufour, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Onzième résolution (Nomination de la société Ernst & Young et Autres comme Commissaire aux comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Commissaire aux comptes la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution (Renouvellement de la société Mazars comme Commissaire aux comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution (Nomination de la société Auditex comme Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick de Cambourg comme Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Monsieur Patrick de Cambourg en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2009, 7 mai 2008 et 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 dans sa douzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;

— décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant trente-huit mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société ;

— fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;

— décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.

La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, pour sa partie non utilisée.

Dix-septième résolution (Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ou parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après,

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société,

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :

i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit ii) pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation,

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions,

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,

— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

— prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, pour sa partie non utilisée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société)

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

— l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société,

— leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et

— les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 776,4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

5. décide qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :

— des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons,

— ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes, pour un montant maximum de 250 millions d’euros)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ;

— Décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration, de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

Vingtième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 ;

4. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

7. décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci ­dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

8. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

— fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,

— déterminer la liste de ces sociétés,

— arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste «Primes d’émission» le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

10. décide que cette délégation de compétence prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en oeuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fiscales locales ;

5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission,

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,

— le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.