Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de 1 155 913 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 1 043 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice s’élevant à – 1 155 913 euros :

Origine du résultat à affecter :

(1 155 913 €)

Affectation proposée :

-

(3 297 576 €)

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue:

– de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce dans le cadre de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou

– de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– de leur conservation pour leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou

– de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; ou

– de leur annulation,

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 329 584 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.

Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 20 € par action (hors frais).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 6 591 680 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2009.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 75.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain FERRI est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel FLEURIET est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis MILIN est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 avril 2009 dans sa 9ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée, une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 000 000 € en nominal, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Cette délégation de compétence est donnée pour toute augmentation de capital réalisée :

– par apports en numéraire ;

– par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

– par apports en nature lorsque l’article L.225-148 du code de commerce est applicable, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et réaliser, dans ce cadre et sous ces limites, la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

– les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

– constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

Cette délégation prive d’effet toute délégation d’augmentation du capital antérieurement consentie de quelque nature qu’elle soit ayant le même objet.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R 225-118 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il constate une demande excédentaire dans le cadre des augmentations du capital décidées en application de la résolution qui précède, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution qui précède.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, que lors des augmentations de capital auxquelles il est procédé par le Conseil d’administration en vertu de la délégation objet de la douzième résolution, celui-ci peut, s’il le juge opportun, supprimer partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire d’un montant maximum correspondant à 3 % du capital, aux conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail.

Cette décision entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pendant un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour,

— pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-3 du Code du travail ;

— fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332 19 du Code du travail ;

— fixer, en application de l’article L.225 129 1 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-136 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation est de 20 000 000 d’euros et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la douzième résolution de la présente Assemblée et n’inclut pas les actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; prend acte du fait que pour une émission dépassant la limite de 10 % du capital, le prix d’émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %;

4. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence;

6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce.

Dix-septième résolution. — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.233‑32 II et L.233‑33 du Code de commerce, en cas d’offre publique visant la société :

— délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;

— fixe le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons à 19 775 052 € . Ce plafond s’ajoute au plafond global de 20 000 000 € visé à la douzième résolution. Ces plafonds ne tiennent pas compte, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, le cas échéant, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

— fixe le nombre maximum de bons pouvant être émis à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour :

– procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons, y surseoir ou y renoncer,

– fixer les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques des bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination du prix d’exercice ; les bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées,

– et, d’une manière générale, fixer les conditions de toute opération décidée en vertu de la présente autorisation, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution. —L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre des dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce, décide que toute mesure prise par le Conseil d’administration, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués, est expressément autorisée pour l’hypothèse d’une offre publique visant la société.

Dix-neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.