Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

Approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Constate que le résultat net comptable de l’exercice 2009 s’élève à 922.417.951,49 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat 2009. Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2009, qui ressort à 922.417.951,49 euros, un montant de 19.571.188,01 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 902.846.763,48 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 2.719.793.844,36 euros, forme un total distribuable de 3.622.640.607,84 euros.

2. Décide :

· d’affecter une somme complémentaire de 717.895.197,20 euros au compte report à nouveau ;

· d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 184.951.566,28 euros. Le dividende par action au nominal de 1,25 euro s’élève à 0,25 euro.

3. Décide que le dividende sera détaché le 1er juin 2010 et mis en paiement à compter du 23 juin 2010. Il est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts et au prélèvement forfaitaire libératoire.

4. Constate qu’après ces affectations :

· les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2008 à 16.749.506.798,54 euros, se trouvent portées à 22.093.506.743,71 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital et des boni de fusions de l’exercice 2009 ;

· le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2008 à 2.719.793.844,36 euros, s’établit désormais à 3.437.689.041,56 euros. Il pourra être majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende de l’exercice 2009.

5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action ordinaire attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices

2006(1)

2007(2)

2008(2)

euros net

5,20

0,90

1,20

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40% de l’article 158-3 du CGI.

(2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40% de l’article 158-3 du CGI et au prélèvement libératoire forfaitaire.

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende.

2. Décide que cette option devra être exercée du 1er au 15 juin 2010 inclus. Au-delà de cette dernière date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2010.

4. Décide que si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés.

Cinquième résolution (Poursuite de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial présentant et retraçant l’exécution de conventions antérieurement approuvées.

Sixième résolution (Poursuite d’engagements réglementés « retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial présentant et retraçant la poursuite des engagements réglementés « retraites » approuvés par de précédentes assemblées, en 2006 pour MM. Daniel Bouton et Philippe Citerne, en 2007 pour M. Didier Alix, en 2009 pour M. Severin Cabannes.

Elle prend acte que, ayant rompu son contrat de travail le 6 mai 2009, M. Frédéric Oudéa a, en conséquence, perdu le bénéfice de l’engagement réglementé « retraite » approuvé par l’assemblée du 19 mai 2009.

Septième résolution (Approbation d’un engagement réglementé « retraite » visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Jean-François Sammarcelli).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, approuve l’engagement « retraite » pris par le Conseil d’administration le 12 janvier 2010 au bénéfice de M. Jean-François Sammarcelli afin de lui permettre de conserver le bénéfice du régime sur-complémentaire de retraite des cadres hors classification mis en place le 1er janvier 1986 dont il était bénéficiaire en tant que salarié avant sa nomination comme mandataire social.

Huitième résolution (Approbation d’un engagement réglementé « retraite » visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Bernardo Sanchez Incera).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, approuve l’engagement « retraite » pris par le Conseil d’administration le 12 janvier 2010 au bénéfice de M. Bernardo Sanchez Incera afin de lui permettre de continuer à bénéficier du régime sur-complémentaire de retraite des cadres de direction mis en place en 1991 dont il était bénéficiaire en tant que salarié avant sa nomination comme mandataire social.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée « clause de non concurrence » visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif au départ de M. Philippe Citerne).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, approuve la convention « clause de non concurrence » autorisée par le Conseil d’administration du 23 avril 2009 dont M. Philippe Citerne est bénéficiaire.

Dixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé « indemnité de départ » visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en cas de départ de M. Frédéric Oudéa).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, approuve l’engagement « indemnité de départ » soumis à des conditions de performance pris par le Conseil d’administration du 24 mai 2009 au bénéfice de M. Frédéric Oudéa, étant précisé que cet engagement est le simple renouvellement de celui approuvé par l’assemblée du 19 mai 2009.

Onzième résolution (Poursuite de la convention réglementée « clause de non concurrence » visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Frédéric Oudéa).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial présentant et retraçant la poursuite de la convention « clause de non-concurrence » antérieurement approuvée par l’assemblée du 19 mai 2009 dont M. Frédéric Oudéa est bénéficiaire.

Douzième résolution (Renouvellement de M. Robert Castaigne en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Robert Castaigne.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résol ution (Renouvellement de M. Gianemilio Osculati en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gianemilio Osculati.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Nomination de en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée de ce jour dans sa 24ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

2.2. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe, et ce dans la limite de 5 % du capital ;

2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.

4. Fixe, par action, à 100 € le prix maximal d’achat. Ainsi, au 11 février 2010, sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 73 980 626 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 7.398.062.600 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2009 dans sa 13ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 460 millions d’euros, soit 49,7% du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 17ème à 22ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros.) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

1.1 par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 460 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 17 à 22 de la présente Assemblée ;

2.2. le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;

2.3. ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

2.4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à 6 milliards d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 17 et 18 de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

3.1. dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :

- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

- décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

3.2. dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :

décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 10ème résolution et modifiée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2009 dans sa 18ème résolution.

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 138 millions d’euros, soit 14,9% du capital, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 16ème résolution et imputation sur ce montant de ceux fixés aux 18ème et 19ème résolutions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :

2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont Société Générale détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société Générale.

3. Fixe dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la 16ème résolution à :

3.1. 138 millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 18 et 19. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3.2. 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité de souscription en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

5. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 11ème résolution ayant le même objet.

7. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les 16ème et 17ème résolutions) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15% de l’émission initiale et des plafonds prévus par les 16ème et 17ème résolutions.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 12ème résolution ayant le même objet.

3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-neuvième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds prévus par les 16ème et 17ème résolutions, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, hors contexte d’une OPE).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à 10 % du capital social à ce jour le plafond de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission, lequel plafond s’impute sur les plafonds des 16ème et 17ème résolution de la présente Assemblée.

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 13ème résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe dans les limites de 3% du capital et du plafond prévu par la 16ème résolution).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L 3344-2 du Code du travail.

2. Décide de fixer à 3 % du capital de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents qui, s’ils sont actionnaires ou porteurs de parts du FCP E, détiennent le droit de vote en assemblée.

3. Décide que ce plafond s’impute sur celui prévu par la 16ème résolution et qu’il sera, le cas échéant, augmenté du nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents aux dits plans.

5. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société Générale sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.

8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2009 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

9.1 arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment, pour chaque opération :

- déterminer le périmètre des entités concernées, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;

- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9.2 accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans les limites de 4% du capital et du plafond prévu par la 16 ème résolution, la limite de 4% constituant un plafond global pour les 21 ème et 22 ème résolutions – dont un maximum de 0,2% pour les dirigeants mandataires sociaux -).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment les articles L. 225‑177 à L. 225-185 et L. 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société Générale ou des options d’achat d’actions existantes de la Société Générale, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance, internes ou comparatives, déterminées par le Conseil d’administration.

2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront choisis par le Conseil d’administration parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société Générale que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

3. Décide que le nombre total d’options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 4% du capital de la Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond, qui constitue un plafond global pour les options consenties en application de la présente résolution et les actions attribuées gratuitement en vertu de la 22ème résolution, s’impute sur celui prévu par la 16ème résolution.

4. Décide que toute attribution à des dirigeants mandataires sociaux de la Société Générale interviendra dans le respect des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce et du code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF. Décide en outre que le plafond maximum de ces attributions, qui s’imputera sur le plafond de 4% sus mentionné, ne pourra excéder 0,2% du capital.

5. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.

6. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 100% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.

7. Décide que la durée des options sera au maximum de 7 ans à compter de leur attribution.

8. Prend acte que la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre lors des levées d’options.

9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 15ème résolution ayant le même objet.

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment :

- fixer les conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée ;

- décider, dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur, des ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;

- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dans les limites de 4% du capital et du plafond prévu par la 16 ème résolution, la limite de 4% constituant un plafond global pour les 21 ème et 22 ème résolutions – dont un maximum de 0,2% pour les dirigeants mandataires sociaux -).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société Générale, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société Générale que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 4% du capital de la Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond constitue un plafond global pour les options consenties en application de la 21ème résolution et les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et qu’il s’impute sur celui prévu par la 16ème résolution.

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance, internes ou comparatives, déterminées par le Conseil d’administration.

4. Décide que toute attribution à des dirigeants mandataires sociaux de la Société Générale interviendra dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce du code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF. Décide en outre que le plafond maximum de ces attributions, qui s’imputera sur le plafond de 4% sus mentionné, ne pourra excéder 0,2% du capital.

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer, pour tout ou partie de la ou des attributions, des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans chacune.

Autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de 4 ans, à réduire ou supprimer, pour tout ou partie de la ou des attributions la période de conservation pour les actions considérées.

6. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévu à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application des ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.

9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 16ème résolution ayant le même objet.

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10% par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225‑209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société Générale détenues par celle-ci suite à la mise en oeuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-quatrième résolution (Modifications des statuts suite au rachat et à l’annulation des actions de préférence).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, suite au rachat et à l’annulation des actions de préférence émises au profit de la SPPE décide, de supprimer les stipulations statutaires relatives aux actions de préférence introduites dans les statuts en 2009 et détaillées en annexe à la présente résolution, ainsi que de modifier en conséquence les statuts.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.