Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 20 230 573,09 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2009 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 18 723 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide, après avoir constaté que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, de prélever sur le bénéfice la somme de 258 843,01 euros et de la porter au poste « Provisions réglementées » au titre de la reconstitution des provisions réglementées de la société Go Sport International qui a été dissoute par voie de transmission universelle de son patrimoine à la société Groupe Go Sport. Le solde du résultat de l’exercice, soit la somme de 19 971 730,08 euros, est affecté au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice du directeur général dans le cadre de l’article L 225-42.1 du code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve l’engagement pris au bénéfice du directeur général portant sur la détermination des critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité susceptible d’être due à raison de la révocation du directeur général.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard BASINI. Ce mandat d’une durée de quatre (4) années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution ( Ratification de la nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale ratifie la nomination, faite par le conseil d’administration du 29 octobre 2009 de Madame Françoise MONTENAY, en qualité d’administrateur.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur) -L’assemblée générale ratifie la nomination, faite par le conseil d’administration du 11 février 2010 de la société Matignon Sablons, en qualité d’administrateur.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur, la société Alpétrol dont le siège social est à Paris (75008), 83, rue du Faubourg Saint-Honoré. Ce mandat, sera d’une durée de quatre (4) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-177 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

- d’assurer l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à une charte de déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnue par l’AMF ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 100 euros.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit actuellement 377 752 actions représentant un montant maximum de 37,8 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du code monétaire et financier.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010 et au plus tard le 30 octobre 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 221-3 et des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société diffusera le descriptif du programme de rachat.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions )- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du code de commerce à consentir au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L 225-180 du code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital.

L’assemblée générale autorise en outre le conseil d’administration en vertu de l’article L 225-185 du code de commerce à consentir lesdites options de souscription d’actions au président du conseil d’administration, au directeur général, à un ou plusieurs directeurs généraux sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L 225-186-1 du code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à huit pour cent (8%) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées. Pour ces attributions il ne sera pas tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 22 mai 2003, 23 mai 2006, du 20 mai 2008 et du 18 mai 2009.

Pour l’appréciation de la limite de huit pour cent (8%) qui précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions, émises dans le cadre de la résolution qui suit.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.

La présente autorisation met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2009.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour constater les augmentations successives du capital social et effectuer les modifications statutaires corrélatives.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir des options d’achat d’actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du code de commerce à consentir au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L 225-180 du code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la société.

L’assemblée générale autorise en outre le conseil d’administration en vertu de l’article L 225-185 du code de commerce à consentir lesdites options de souscription d’actions au président du conseil d’administration, au directeur général, à un ou plusieurs directeurs généraux sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L 225-186-1 du code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à huit pour cent (8%) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées. Pour ces attributions il ne sera pas tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 27 décembre 2000, 22 mai 2003, 23 mai 2006, 20 mai 2008 et du 18 mai 2009.

Pour l’appréciation de la limite de huit pour cent (8%) qui précède, il sera cependant tenu compte des options de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente résolution.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ni à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société.

Si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.

La présente autorisation met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2009.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Treizième résolution (Mise en harmonie de l’article 28-3 des statuts relatif au « Bureau- Feuille de présence – Voix et droit de vote double – Vote par correspondance – Procès-verbaux) – L’assemblée générale, après voir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 28.3 des statuts comme suit :

…

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L 225-123 du code commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté entre époux, ou de donation entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent a degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l’article L 225-123 du code de commerce. Il en est de même en cas de transfert par suite de fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »

….

Le reste de l’article est sans changement.

Quatorzième résolution : (Pouvoirs)- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.