Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 24.450.372 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’approuvés dans le cadre de la 1ère résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 24.450.372 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des actions ordinaires en circulation et de celles qui peuvent être émises sur remboursement des titres subordonnés remboursables en actions, soit un total de 480 786 989 de la façon suivante :

– Bénéfice net de l’exercice

24.450.372 euros

– Report à nouveau bénéficiaire

32.427.383 euros

– Affectation à la réserve légale

1.222.519 euros

– Dividendes

19.231.489 euros

– Solde affecté au report à nouveau

3.996.364 euros

En conséquence, il sera distribué un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le lundi 19 juillet 2010 et sera mis en paiement en espèces le jeudi 22 juillet 2010.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire. En revanche, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008.

Troisième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 430 094 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements, qui y sont visés.

Cinquième résolution (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles (s’agissant de conventions intra-groupe purement techniques et en raison de la composition identique des conseils d’administration des sociétés parties à ces contrats) la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société des conventions ci-après, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société, des conventions suivantes:

– Un contrat intitulé « Deed of Assignment (Assignment of EFL debt from EGP to GET SA) », portant sur le transfert à Groupe Eurotunnel SA par EGP de créances détenues sur Eurotunnel Finance Limited conclu le 24 novembre 2009 entre Groupe Eurotunnel SA et EGP pour assurer, en complément du NRS Relationship Agreement, dont le montant était insuffisant, la libération de la valeur nominale de l’ensemble des actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA à émettre en remboursement des ORA encore en circulation ;

– Un contrat intitulé « Addendum to the Letter of Instruction », conclu le 13 mai 2009 entre différentes sociétés du Groupe, portant avenant à la « Letter of Instruction » en date du 28 juin 2007 intervenu pour les besoins de l’opération de fusion entre Groupe Eurotunnel SA et TNU SA en 2009, pour que Groupe Eurotunnel SA, devant détenir des créances sur plusieurs sociétés du Groupe, devienne partie à la Lettre d’Instruction et soit subrogé à TNU SA dans l’ensemble de ses droits et obligations au regard de la Lettre d’Instruction et de la convention-cadre de cession de créances professionnelles à titre de garantie et en conséquence de la fusion ;

– Un contrat intitulé « Deed of assignment (Assignment of Amended Bond Debt from Eurotunnel Group UK PLC to Groupe Eurotunnel SA ) » conclu entre Groupe Eurotunnel SA et EGP le 5 mai 2009, portant transfert de l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bond Facility ») à Groupe Eurotunnel SA par EGP (en sa qualité de créancier de l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bond Facility »)) dans le contexte de la simplification de la structure du groupe réalisée en 2009 ;

– Deux contrats conclus entre Groupe Eurotunnel SA et EGP en date du 5 mai 2009, intitulés pour le premier « Intra-group indebtedness agreement (CTG Amended Bond Debt Purchase Price) », portant sur la partie de la créance correspondant à l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bonds Facility ») dont l’emprunteur est The Channel Tunnel Group Limited et pour le second « Intra-group indebtedness agreement (FM Amended Bond Debt Purchase Price) » portant sur la partie de la créance correspondant à l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bonds Facility ») dont l’emprunteur est France Manche SA ;

– Un contrat d’acquisition d’actions conclu le 31 mars 2009 intitulé « Share purchase agreement (TNU Units comprised of TNU PLC and TNU SA shares) » entre Groupe Eurotunnel SA en qualité d’acquéreur et EGP en qualité de vendeur en vertu duquel, dans le contexte de la simplification de la structure du groupe Eurotunnel en 2009, Groupe Eurotunnel SA a, en vertu d’un « Share purchase agreement », acquis auprès de EGP 23.464.395.474 Unités TNU correspondant à 23.464.395.474 actions représentant 90,21% du capital et des droits de vote de TNU PLC et à 23.464.395.474 actions représentant 90,21% du capital et des droits de vote de TNU SA, pour un prix global donnant naissance à une créance de EGP sur Groupe Eurotunnel SA pour un même montant ;

– Deux contrats intra-groupe conclus le 31 mars 2009 entre Groupe Eurotunnel SA et EGP intitulés « Intra-group indebtedness agreement (TNU SA Purchase Price) » et « Intra-group indebtedness agreement (TNU PLC Purchase Price) », en conséquence de l’acquisition par Groupe Eurotunnel SA de 23.464.395.474 Unités TNU. Les conditions relatives à ces deux créances ont été formalisées dans deux contrats conclus entre Groupe Eurotunnel SA en qualité de débiteur et EGP en qualité de créancier. Le premier contrat, intitulé « Intra-group indebtedness agreement (TNU SA Purchase Price) », porte sur la partie de la créance née de la cession des Unités TNU, correspondant aux 23.464.395.474 actions TNU SA composant les Unités TNU. Le second contrat, intitulé « Intra-group indebtedness agreement (TNU PLC Purchase Price) », porte sur la partie de la créance née de la cession des Unités TNU, correspondant aux 23.464.395.474 actions TNU PLC composant les Unités TNU.

– La mise en place de la restructuration financière, puis de la simplification de la structure du Groupe, entre 2007 et 2009, ont généré des créances et des dettes entre les différentes filiales du Groupe Eurotunnel. Le 8 mars 2010, GET SA, EGP, France Manche SA, The Channel Tunnel Group Ltd et TNU PLC ont conclu un contrat intitulé « Master Intra-Group Debt Agreement » (le MIGDA) ayant notamment pour objet l’harmonisation (i) du régime des comptes courants entre les sociétés du Groupe, (ii) des taux d’intérêt des différentes Dettes Intra-Groupe et, (iii) dans la mesure du possible des autres conditions de ces Dettes Intra-Groupe, afin de faciliter la gestion financière et comptable des sociétés du Groupe et de refléter la politique financière entre les sociétés du Groupe.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1°) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 572,50 millions d’euros (correspondant à un nombre maximal de 47.707.899 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

– en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 euros, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure ;

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2009 dans sa 6ème résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Septième résolution ( Mandat de Madame Colette Neuville). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Madame Colette Neuville, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Mandat de Monsieur Henri Rouanet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Henri Rouanet, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Mandat de Monsieur Pierre Bilger). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Pierre Bilger, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution ( Mandat de Monsieur Hugues Lepic). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Hugues Lepic, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Jean-Pierre Trotignon, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Mandat de Monsieur Jacques Gounon,). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Jacques Gounon, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Mandat de Monsieur Robert Rochefort). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Robert Rochefort, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution ( Mandat de Madame Patricia Hewitt). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Madame Patricia Hewitt, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Mandat de Monsieur Philippe Camu). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Philippe Camu, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Seizième résolution (Mandat de Monsieur Philippe Vasseur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Philippe Vasseur, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix septième résolution (Mandat de Monsieur Tim Yeo). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Tim Yeo, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix huitième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’Eurotunnel Group (UK) PLC (EGP) par la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP ). — L’assemblée générale, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;

(ii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010 entre la Société et Eurotunnel Group (UK) plc, public limited company de droit anglais au capital de 50.013 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 06037631 ;

1°) décide en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-11 du Code de commerce, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports et de faire établir un rapport sur les modalités de la fusion par un commissaire à la fusion ;

2°) décide, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-3 du Code de commerce il ne sera pas procédé à l’échange des actions EGP détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans EGP lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

3°) constate que la Société détenant 100 % du capital de EGP, les apports résultant de la présente fusion ne donneront pas lieu à rémunération et qu’il n’y a donc pas lieu de procéder à l’émission d’actions de la Société en rémunération de l’apport ;

4°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de EGP par la Société ;

5°) approuve, le projet de fusion par voie d’absorption de EGP par la Société, aux termes duquel EGP apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (3.325.138.818 euros) et des éléments de passif pris en charge (2.669.546.425 euros), soit un actif net apporté égal à 655.592.393 euros, sur la base des comptes pro forma estimés au 31 octobre 2010 de EGP (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la fixation de la date de réalisation de la fusion au 31 octobre 2010 ou au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, et en tout état de cause postérieurement à la date de remboursement du solde de la tranche 3 des obligations remboursables en actions encore en circulation, étant entendu que la fusion sera soumise à l’approbation de l’assemblée de EGP ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion ;

6°) prend acte, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, de la transmission universelle du patrimoine de EGP à la Société, à la date d’effet de la fusion ;

7°) approuve, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, la dissolution de EGP de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la date d’effet de la fusion ;

8°) constate, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, que la différence entre le montant de l’actif net apporté par EGP correspondant aux actions EGP détenues par la Société (655.592.393 euros) et la valeur nette comptable des actions EGP détenues par la Société (73.479 euros) constitue le boni de fusion dont le montant s’élève ainsi à 655.518.914 euros ;

9°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de (i) constater la réalisation de la condition suspensive, (ii) constater le caractère définitif de l’opération de fusion, et plus généralement (iii) procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

Dix neuvième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;

(ii) des rapports établis par Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 mars 2010, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010 entre la Société et TNU PLC, une société de droit anglais (public limited company) au capital de 260.105.596,87 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT 18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01960271 ;

1°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société ;

2°) approuve le projet de fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société, aux termes duquel TNU PLC apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (485.174.007 euros) et des éléments de passif pris en charge (189.019 euros), soit un actif net apporté égal à 484.984.988 euros, sur la base des comptes pro forma estimés au 31 octobre 2010 de TNU PLC (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la rémunération des apports effectués par l’effet de cette fusion selon un rapport d’échange de 1 action TNU PLC contre 0,002537 action ordinaire Groupe Eurotunnel SA à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 394 actions de TNU PLC pour 1 action de la Société) ;

– la date de réalisation de la fusion qui est fixée au 31 octobre 2010 ou au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, étant entendu que la fusion est sous condition suspensive de son approbation par les actionnaires de TNU PLC réunis en assemblée générale ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion.

3°) prend acte, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, de la transmission universelle du patrimoine de TNU PLC à la Société ;

4°) approuve, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, la dissolution de TNU PLC de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la fusion ;

5°) constate que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU PLC correspondant aux actions TNU PLC détenues par la Société (481.679.111 euros) et la valeur nette comptable des actions TNU PLC détenues par la Société (561.917.493 euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 80.238.382 euros ;

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de :

- constater la réalisation de la condition suspensive ;

- et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

Vingtième résolution (Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

(ii) de l’approbation, du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la 19ème résolution de la présente assemblée générale ;

1°) décide, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-3 du Code de commerce il ne sera pas procédé à l’échange des actions TNU PLC détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU PLC lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

2°) décide, en conséquence, d’augmenter à la date de réalisation de la fusion le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 180.000 euros par création de 450.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU PLC autres que la Société portant ainsi le capital social de la Société de 190.831.598,40 euros à 191.011.598,40 euros.

Les actions ordinaires nouvelles Groupe Eurotunnel SA auront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et donneront donc droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou assimilé) décidée postérieurement à leur émission. Sous réserve de ce qui précède, ces actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. L’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA sera demandée auprès d’Euronext Paris. L’admission des actions ordinaires de la Société à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange sera également demandée ;

3°) décide que les actionnaires de TNU PLC possédant un nombre d’actions TNU PLC inférieur à 394 ou un nombre d’actions TNU PLC non multiple de 394 seront informés qu’ils devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions TNU PLC nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA, sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés où sont inscrites les actions TNU PLC depuis le 19 mai 2009 ;

4°) approuve le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA nouvelles, émises dans le cadre de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, et correspondant aux droits formant rompus seront vendues, sur décision du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sur le marché. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires de TNU PLC concernés en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions ordinaires nouvelles vendues. Groupe Eurotunnel SA prendra en charge les frais de courtage et d’impôts de bourse relatifs à cette vente ;

5°) prend acte, que la différence entre la fraction de l’actif net transmis par TNU PLC correspondant à la participation de la Société dans TNU PLC (soit 3.305.877,48 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 180.000 euros), sera inscrite pour un montant de 3.125.877,48 euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général pour :

– procéder à l’émission de 450.000 actions nouvelles Groupe Eurotunnel SA en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 180.000 euros et réaliser l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée générale en rémunération de l’apport à titre de fusion ;

– procéder à l’inscription pour un montant de 3.125.877,48 euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société la différence entre la fraction de l’actif net transmis par TNU PLC correspondant à la participation de la Société dans TNU PLC (soit 3.305.877,48 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 180.000 euros) ;

– modifier les statuts de la Société, en conséquence de la modification du capital social de la Société, suite à la réalisation de l’augmentation de capital en rémunération de l’apport ;

– procéder à la demande d’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA auprès d’Euronext Paris et à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange ;

– effectuer toutes les formalités de publicité en lien avec la fusion et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de la fusion.

Vingt et unième résolution (Affectation de la prime de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la 19ème résolution de la présente assemblée générale et l’augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports par les actionnaires de la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, à la 20ème résolution de la présente assemblée générale, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ; que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration (i) de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (a) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de TNU PLC et (b) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

- donne, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de déposer l’ensemble des documents requis en application de l’article R. 236-19 du Code de commerce et plus généralement, de faire le nécessaire aux fins du contrôle de la légalité de la fusion tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, en lien avec la fusion par voie d’absorption de TNU PLC ;

- donne, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de déposer l’ensemble des documents requis en application de l’article R. 236-19 du Code de commerce et plus généralement, de faire le nécessaire aux fins du contrôle de la légalité de la fusion tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, en lien avec la fusion par voie d’absorption de EGP.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

Vingt troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes émis en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce, décide eu égard à la présente résolution soumise au vote de la présente Assemblée, et conformément aux dispositions de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 et aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet :

(i) d’augmenter le capital social en numéraire au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, d’un montant de 2.287.960 euros par l’émission de 1% d’actions nouvelles (soit 5.719.900 titres) de 0,40 euros de valeur nominale chacune conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, et ce, dans les conditions visées à l’article L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code de Travail ;

(ii) et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail, et étant rappelé que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera déterminé d’après les cours de bourse ; il est précisé que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; il ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions, notamment d’ancienneté ou autres qu’ils devront remplir pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, de déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode et le délai de libération de leurs souscriptions ;

– mettre en place éventuellement un plan d’épargne d’entreprise lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et un éventuel abondement de la société. Les sommes recueillies dans ce plan pourront notamment être investies dans un FCPE ou en actions de la société, émises à l’occasion de la présente augmentation de capital réservée aux salariés ou à l’occasion de toute augmentation de capital ultérieure ;

– plus généralement, fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes constater la réalisation définitive de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation donnée par la présente assemblée, dans les conditions fixées par décret, et d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire aux comptes, et en conséquence de ce que dessus, décide de supprimer, en vertu des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, n’étant pas en période de préavis, éventuellement regroupés au sein d’un FCPE existant ou à créer, et/ou adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), existant ou à créer au choix du Conseil d’Administration.

Vingt quatrième résolution (Attribution Gratuite d’Actions en faveur du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront, à son choix, soit des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, soit des actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital social, et ce, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de Commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions visées ci-dessus, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des actions, étant précisé que lesdits critères pourront être proposés par le Comité des Rémunérations au Conseil d’administration ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1.819.901 (un million huit cent dix neuf mille neuf cent une) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,32% du capital dilué (571.990.092 actions); il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’Administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir,

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ;

– décide que, s’agissant de l’attribution d’actions gratuites aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, soit déterminera que les actions ne peuvent être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

– décide que le Conseil d’Administration veillera à ce que l’attribution gratuite d’actions au Président de la Société visé à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ne dépasse pas 10 % de l’ensemble des attributions gratuites d’actions effectuées aux termes de la présente résolution et des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou des options d’achat d’actions existantes de la Société effectuées dans l’enveloppe autorisée par la 25ème résolution.

– constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’(les)augmentation(s) de capital correspondante(s) étant définitivement réalisée(s) du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Cette (ces) augmentation(s) de capital sera (ont) réalisée(s) par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes,

– en cas d’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux,

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les limites fixées ci-dessus ;

– fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, qu’ils soient collectifs ou individuels ;

– décider, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, que les actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourront être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité de ces actions que lesdits mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires des actions, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvement des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition, et plus généralement, prendre toute mesure nécessaire pour que la société soit en mesure de livrer les actions aux bénéficiaires de l’attribution à l’issue de la période d’acquisition ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, notamment le règlement du plan, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Attribution Gratuite d’Actions – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations du capital par incorporation de réserves

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requis pour les assemblées ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce, eu égard à ce que dessus:

— délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement possible, par création d’actions nouvelles destinées à être attribuées gratuitement à l’issue de la période d’acquisition dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions visée dans les deux résolutions qui précèdent;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 0,32 % du capital social (base diluée) de la Société étant précisé qu’à ce plafond, s’ajoutera, si nécessaire, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales en vigueur, les droits des titulaires de titres de capital ou de créances donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée ;

— confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet, notamment, de :

– arrêter toutes les modalités des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

– et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la réalisation de chaque augmentation de capital.

La présente délégation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingt cinquième résolution (Attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié relevant du statut cadre et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur ;

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des options, lesquels pourront être proposés par le Comité des Rémunérations au Conseil d’administration, ainsi que les conditions et modalités d’exercice des options attribuées en vertu de la présente résolution ;

– décide que le Conseil d’Administration veillera à ce que l’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou d’options d’achat d’actions existantes de la Société au Président de la Société visé à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce ne dépasse pas 10% de l’ensemble des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou des options d’achat d’actions existantes de la Société effectuées dans l’enveloppe autorisée par la présente résolution et des attributions d’actions gratuites effectuées dans l’enveloppe autorisée par la 24ème résolution.

– décide que le nombre total des options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3.900.000 (trois millions neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,68% du capital social dilué;

– fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercés, sous réserve des conditions fixées par le Conseil d’administration ;

– fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

– décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des options, conformément aux dispositions légales en vigueur, sans possibilité d’appliquer une décote, selon les modalités ci-après ;

– en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur :

(i) à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur un marché réglementé, soit à ce jour, NYSE EURONEXT, pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

(ii) à la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties.

– qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur :

(i) à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur un marché réglementé, soit à ce jour, NYSE EURONEXT pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

(ii) à la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant le jour où les options d’actions seront consenties ;

(iii) à la moyenne des cours de rachat des actions détenues en autocontrôle par la société.

– décide que, pour l’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration de la Société ou à tout autre mandataire social visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce le Conseil d’Administration, soit déterminera que les actions ne peuvent être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

– rappelle qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie :

– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes individuels seront rendus publics ;

– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auraient connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où cette information serait rendue publique ;

– constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 alinéa 1 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

– décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :

– définir la nature des options à attribuer ;

– déterminer les caractéristiques des options de souscription ou d’achat d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires d’options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ;

– définir les droits, conditions, critères et modalités dans lesquelles seront consenties et exercées les options, notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options ; il est précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction temporaire de cession des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que ce délai d’indisponibilité puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

– définir, selon les modalités arrêtées ci-dessus, le prix de souscription ou d’achat des actions en cas d’exercice des options ;

– définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société, conformément aux dispositions légales en vigueur ;

– ajuster en tant que de besoin le prix des actions correspondant aux options consenties et/ou le nombre des options consenties, conformément aux dispositions légales en vigueur, en cas d’opérations financières de la société ;

– interdire le recours à tout instrument de couverture des options ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

– plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce.

Modifications statutaires

Vingt sixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter le nombre d’actions que doit détenir chaque administrateur de 25 à 100 et corrélativement de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

« Article 16 – Actions des administrateurs (ancienne mention)

1° – Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 25 actions.

2° – Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

sera remplacé par le texte suivant :

« Article 16 – Actions des administrateurs (nouvelle mention)

1° – Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 100 actions.

2° – Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

Vingt septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à la durée des fonctions des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter la durée du mandat des administrateurs à quatre ans pour mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs et corrélativement de modifier l’article 17 des statuts de la Société.

En conséquence, l’article 17 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs (mention actuelle)

1° – La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

2° – Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l’administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d’office.

sera remplacé par le texte suivant :

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs (mention nouvelle)

1° – La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration se renouvellera par moitié (arrondie, le cas échéant, au nombre entier inférieur) de façon échelonnée tous les deux ans, de sorte que le renouvellement porte à chaque fois sur une partie des membres du conseil d’administration.

Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2010 pourra fixer la durée de cinq mandats à deux années, et celles de six mandats à quatre années.

2°- Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l’administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d’office.

Vingt huitième résolution (Modification des articles 6, 9-3, 11-2, 20-7, 37 et 38 en conséquence de la conversion de l’Action de Préférence de GET SA en action ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et ayant pris acte de la cessation d’effets des droits spécifiques temporaires attachés à l’Action B, l’Action de Préférence GET SA étant redevenue automatiquement une action ordinaire, conformément à l’article 38 des statuts de Groupe Eurotunnel SA, avec effet au 1er Janvier 2010, décide de procéder aux modifications statutaires nécessaires afin de supprimer les références à l’Action de Préférence GET SA et, à cette fin, décide :

A) de modifier l’article 6 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 190 831 598,40 euros et cent quatre vingt dix millions huit cent trente et un mille cinq cent quatre vingt dix huit euros et quarante cents.

Il est divisé en 477 078 996 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées. »

(B) de supprimer les articles des statuts spécifiquement relatifs à l’Action B :

– le Titre IX (Dispositions temporaires en vertu du Plan de Sauvegarde), comprenant l’article 37 intitulé « Action B », l’article 38 intitulé « Fins des droits spécifiques d’information renforcés et de décision attachés à l’Action B » ;

– l’article 9-3° relatif à la forme de l’Action B ;

– l’article 11-2° relatif aux « Droits du détenteur de l’Action B » ;

– l’article 20-7° relatif à la majorité de huit membres du conseil liée à l’existence de l’Action B.

© de retirer des statuts, toute autre mention de l’Action B et ainsi, notamment :

– de supprimer de l’article 10 des statuts, la mention de l’incessibilité de l’Action B « L’Action B est incessible » ;

– de supprimer de l’article 15-1°, la mention selon laquelle « A compter de l’émission de l’Action B, la Société sera administrée par un conseil d’administration de huit à onze membres dont quatre administrateurs seront proposés pour nomination par le détenteur de l’Action B » ;

Vingt neuvième résolution (Modification de l’article 27-4 des statuts pour permettre la signature électronique simplifiée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts pour permettre la mise en place de la signature électronique simplifiée, et donc, de modifier l’article 27-4 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

« TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES

Article 27 – Règles générales

[…]

« Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). […] »

Pouvoirs

Trente et unième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

Trentième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 6ème résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5°)prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.