Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 416 642 euros.

L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution . — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

1. Origines du résultat à affecter.

- solde du report à nouveau
54 548 355 €

- résultat de l’exercice
416 642 €

Total
54 964 997 €

2. Affectation du bénéfice distribuable.

- distribution d’un dividende de 0,20 euros par action (Montant global maximum)
3 335 824,80 €

- dotation à la réserve légale
10 264,00 €

- report du solde à nouveau
51 618 908,20 €

Total
54 964 997,00 €

Ainsi l’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2009, d’un dividende de 0,20 € par action composant le capital social de la Société à la date de mise en distribution et y ayant droit du fait de leur date d’entrée en jouissance, correspondant (sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2010) à un montant global maximum de 3 335 824,80 €.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2010.

Préalablement à la mise en paiement du dividende la société constatera le nombre d’actions auto-détenues ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40% prévu par le 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

L’assemblée prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution . — (Jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, fixe à 10 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Cinquième résolution . — (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;

- de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l’article 237-17 du règlement général de l’AMF.

L’assemblée générale fixe à 45 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat, d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % du capital social, d’autre part. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 45 euros s’élèverait à 70 069 905 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2009.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix huit mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 28 mai 2009 dans sa 6ème résolution.

Septième résolution . — (Modification de l’article 26 des statuts). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que l’assemblée générale des actionnaires peut procéder au paiement de dividendes en nature ou d’offrir le choix entre le paiement du dividende en nature ou en numéraire, dans les conditions prévues par la loi.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 26 des statuts :

« Article 26 – Affectation des bénéfices.

I Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légales, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une raison ou pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’assemblée générale pour, sur la proposition du conseil d’administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserve ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau.

L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale peut aussi décider de payer le dividende en nature, ou offrir le choix pour tout ou partie du dividende, entre le paiement du dividende en nature ou en numéraire, dans les conditions prévues par la loi.

Les réserves dont l’assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

II (…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution . — (Suppression de la période d’incessibilité des BSAAR). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport établi par un expert indépendant, conformément aux engagements pris dans la note d’opération relative aux bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) émis le 7 novembre 2008 (prospectus visé par l’AMF sous le numéro 08-213 en date du 10 octobre 2008), approuve la modification de l’une des caractéristiques des BSAAR, à savoir la suppression de la période d’incessibilité courant jusqu’au 6 novembre 2011.

Neuvième résolution . — (Pouvoirs). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.