Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 148 297 761,39 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2009 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 674 497 504 euros.

Troisième résolution ( Affectation du résultat de la Société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10%, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

Bénéfice de l’exercice
148 297 761,39 euros

Report à nouveau antérieur (+)
29 345 467,45 euros

Bénéfice distribuable (=)
177 643 228,84 euros

Versement d’un dividende aux actionnaires (-)
77 519 056,20 euros

Report à nouveau pour le solde (=)
100 124 172,64 euros

La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1,83 euro par action.

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France, conformément à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale constate qu’un acompte sur dividende représentant un montant net de 0,80 euro par action a été versé le 2 octobre 2009 sur décision du conseil d’administration du 28 août 2009, le solde, représentant un montant net de 1,03 euro par action sera mis en paiement à compter du 18 juin 2010.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(En euros)
2008
2007
2006

Dividende net
1,83
1,83
1,74

Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront portés au compte « Report à Nouveau ».

Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions) – L’assemblée générale, en application de l’article 33 des statuts, décide que, à hauteur de 50 % du solde du dividende à distribuer, soit 0,515 euro par action, les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en actions Rallye.

Les actions souscrites seront des actions ordinaires.

Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant la tenue de la présente assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance du 1er janvier 2010.

Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra souscrire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire.

En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 26 mai 2010 au 7 juin 2010 inclus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’exécution de la présente décision, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Acompte sur dividende en actions) – L’assemblée générale ordinaire, en vertu de l’article L.232-18 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de distribution d’un ou plusieurs acomptes sur le dividende au titre de l’exercice 2010, à proposer aux actionnaires, s’il le décide, pour tout ou partie du montant de l’acompte, l’option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le conseil d’administration est ainsi autorisé, sur ses seules décisions, à procéder à la mise en paiement de l’acompte concerné :

- soit en proposant aux actionnaires l’option d’un paiement en numéraire ou en actions ;

- soit pour partie en numéraire et pour partie en proposant aux actionnaires l’option d’un paiement en numéraire ou en actions.

Toutefois le conseil d’administration pourra décider de mettre en paiement un ou plusieurs de ces acomptes en numéraire pour leur totalité.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement en actions, les actions souscrites seront des actions ordinaires. Elles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée au premier jour de l’exercice au cours duquel les actions seront souscrites.

Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en paiement de l’acompte diminuée du montant net de l’acompte et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Lorsque le montant de l’acompte ne le permettra pas, l’actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l’acompte en actions.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement du ou des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où il déciderait d’en distribuer et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CHARRIER pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André CRESTEY pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean CHODRON de COURCEL pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DERMAGNE pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DUMAS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles NAOURI pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian PAILLOT pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatorzième r ésolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FINATIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FONCIERE EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Matignon Corbeil Centre pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat du censeur) – L’assemblée générale renouvelle Monsieur Jean LEVY dans ses fonctions de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes Suppléant) – L’assemblée Générale, prenant connaissance de la démission de Monsieur Patrick-Hubert PETIT, commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer, en remplacement, la société KPMG AUDIT IS SAS dont le siège social est à La Défense cedex (92923), Immeuble Le Belvédère, 1, cours Valmy, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Vingtième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence des administrateurs et de la rémunération du censeur) – L’assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence des administrateurs et de la rémunération du censeur, à la somme de 300 000 euros au titre du mandat écoulé.

Ce montant restera en vigueur pour les exercices suivants sauf à être modifié par une prochaine assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-207 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la Société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat,

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- d’assurer l’animation du marché des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnue par l’AMF,

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société,

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers – AMF,

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 75 euros.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2009, soit 4 236 014 pour un montant maximum de 318 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010 et au plus tard le 18 novembre 2011.

L’assemblée générale décide que la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

Le descriptif du programme de rachat figurera dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités,

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre s’adressant aux personnes visées à l’article L.411-2,II du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre s’adressant aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société ou d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou encore d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

- décide que :

- les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ou d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellés en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;

- cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou à toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

- cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 10 % du capital de la Société par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ;

- le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le montant nominal global des émissions de titres de créances ou des augmentations de capital tel que fixé dans la vingt-sixième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 ;

- le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation est donnée pour une période de quinze mois à compter de la présente assemblée.

- donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

- décider de la ou des émissions,

- en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- déterminer les personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;

- constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer les frais d’émission sur la prime ;

et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux accordés par l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 dans la vingt-deuxième résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription d’actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au bénéfice des membres du personnel de la Société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que de leurs mandataires sociaux.

Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital de la Société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 9 juin 2004 et du 6 juin 2007.

Pour l’appréciation de la limite de cinq pour cent (5 %) qui précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions telles que prévues à la vingt-quatrième résolution qui suit.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour constater les augmentations successives du capital.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur Général pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation, donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la Société, au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements visés à l’article L.225‑180 du Code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital social de la Société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 9 juin 2004 et du 6 juin 2007.

Pour l’appréciation de la limite de cinq pour cent (5 %) qui précède, il sera cependant tenu compte des options de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente résolution.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédant le jour où les options sont consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Cette autorisation, donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social et/ou céder des actions autodétenues au profit des salariés) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Rallye et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la vingt-et-unième résolution et du plafond global prévu à la vingt-sixième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale décide également que le conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 5 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation est donnée pour une période de quinze mois à compter de la date de la présente assemblée ; elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;

- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Vingt-sixième résolution (Fusion-absorption de la société Omnium de Commerce et de Participations) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration

- du traité de fusion, arrêté par le président de la société absorbante et le conseil d’administration de la société absorbée, le 12 avril 2010, et aux termes duquel la société Omnium de Commerce et de Participations –OCP- société par actions simplifiée au capital de 2 427 000 €, dont le siège social est situé à Paris (75008), 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, identifiée sous le numéro 572 016 681 et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris fait apport à titre de fusion à la société Rallye de l’ensemble de ses actifs moyennant la prise en charge par cette dernière de l’intégralité de son passif tels qu’ils existaient au 31 décembre 2009 et tels qu’ils sont décrits dans le traité de fusion, aux conditions et selon les modalités stipulées, et avec effet rétroactif au 1er janvier 2010,

approuve l’ensemble des dispositions du traité de fusion qui lui a été présenté et en conséquence la fusion-absorption de la société OCP par la société Rallye, dans les conditions prévues par l’article L.236-11 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale approuve en particulier l’évaluation des apports à titre de fusion dont le montant net s’élève à 103 580 074, 40 euros.

L’assemblée générale prend acte que la société Rallye, propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société OCP, n’émet pas en conséquence d’actions en rémunération de l’apport réalisé.

L’assemblée générale déclare que la fusion-absorption est placée sous le régime fiscal des fusions tel qu’il est défini aux articles 210 A, 210 C, 115, 54 septies I et II, du Code général des Impôts. A cet effet, la société Rallye s’engage à respecter les prescriptions énumérées auxdits articles.

L’assemblée générale unique approuve le mali de fusion de 17 859 945,91 euros lequel sera inscrit au passif du bilan de la société Rallye au compte « immobilisations incorporelles ».

L’assemblée générale prend acte que l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société absorbée tels qu’ils apparaissent à son bilan au 31 décembre 2009, ou tels qu’ils résulteront des opérations réalisées jusqu’à la date de la réalisation définitive de la présente fusion, ont été apportés sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la société absorbée.

L’assemblée générale prend acte également qu’en raison de la référence aux comptes à la date du 31 décembre 2009 toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire allant du 1er janvier 2010 à la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises globalement par la société absorbante dans ses propres comptes relatifs à l’exercice en cours à cette date.

L’assemblée générale constate que l’opération d’absorption par voie de fusion de la société OCP par la société Rallye est devenue définitive et que la société OCP est dissoute sans liquidation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de substitution, à l’effet de réitérer et confirmer, par acte authentique ou autrement, en tant que besoin est, les apports effectués par la société OCP, afin notamment d’assurer leur transmission.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.