PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 9 559 068,73 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 15 175 451 €.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat social – Distribution de dividendes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration d’affecter comme ci-après le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

9 559 068,73 €

Report à nouveau antérieur

7 672 008,93 €

———————

Résultat en instance d’affectation

17 231 077,66 €

Affectation des résultats :

Réserve légale

Dividende de 0,07 € par action

2 222 662,75 €

Report à nouveau

14 530 461,47 €

En conséquence, un dividende de 0,07 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 31 752 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 10 juin 2010 et mis en paiement en numéraire le 15 juin 2010.

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article L. 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (en euros) :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes distribués

Autres revenus distribués

2006

986 480 €

-

-

soit 0,04 € par action (*)

2007

1 587 616 €

-

-

2008

1 904 140 €

-

-

• sur la base de 24 622 000 actions

• sur la base de 31 752 325 actions

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées et ce rapport dans toutes ses parties.

CINQUIEME RESOLUTION

Jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d’Administration à 40 000 euros pour l’exercice 2010 et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation d’un administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Eric Wuillai en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, démissionnaire, pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Wuillai arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Martine Brac de la Perrière arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Dupont arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

DIXIEME RESOLUTION

Nomination d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Repiquet arrive à son terme, et décide de nommer Madame Guillemette Guilbaud, demeurant 7 sente du Bois Cloud 78170 La Celle Saint-Cloud, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Claude Repiquet, pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

ONZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet EXA

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire EXA arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

DOUZIEME RESOLUTION

Nomination de M. Norbert Tresfels, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Philippe Maisonobe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes suppléant Monsieur Philippe Maisonobe arrive à son terme, décide de nommer Monsieur Norbert Tresfels en remplacement de Monsieur Philippe Maisonobe aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

TREIZIEME RESOLUTION

Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet CONSEIL & AUDIT HDM

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire CONSEIL & AUDIT HDM arrive à son terme, décide de nommer DELOITTE & ASSOCIES en remplacement de CONSEIL & AUDIT HDM aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

QUATORZIEME RESOLUTION

Nomination du cabinet B.E.A.S., commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Pierre Alain Frecaut

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes suppléant Monsieur Pierre Alain Frecaut arrive à son terme, décide de nommer B.E.A.S. en remplacement de Monsieur Pierre Alain Frecaut aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

QUINZIEME RESOLUTION

Nomination du premier censeur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution, de nommer Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, demeurant 84 rue La Fontaine 75016 Paris, aux fonctions de censeur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légales, décide :

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CBo Territoria par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Conseil d’Administration pourra également utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants, sous condition suspensive que la poursuite de ces objectifs soit autorisée par la réglementation en vigueur :

— réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises, sous réserve de son autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;

— attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

— attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

DIX – HUITIEME RESOLUTION

Création de censeurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de compléter l’article 18 des statuts « Conseil d’Administration – Composition – Censeurs », libellé de la manière suivante :

« Censeurs

L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite de trois. Ce sont des personnes physiques ou personnes morales qui, dans ce dernier cas, désignent un représentant permanent.

Le conseil d’administration peut procéder de lui-même à la nomination des censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est égale à celle des fonctions des administrateurs, soit 6 ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire.

Les censeurs désignés en remplacement de censeurs décédés ou démissionnaires sont nommés pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs. Les dispositions ci-dessus sont applicables aux représentants permanents des censeurs personnes morales.

Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d’administration, avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au conseil d’administration lorsqu’ils le jugent à propos.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant est fixé par l’assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à décision contraire d’une nouvelle assemblée. »

DIX – NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de dix millions d’euros (10 000 000 €), compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions (10 000 000), sur la base d’une valeur nominale de l’action s’élevant à 1,32 €.

Ce montant s’impute sur le montant global prévu à la vingt-sixième résolution.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, son article L 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions (10 000 000), sur la base d’une valeur nominale de l’action s’élevant à 1,32 €.

Ce montant s’impute sur le montant global prévu à la vingt-sixième résolution.

4 ) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et devra être au moins égal (i) à leur valeur nominale à la date considérée et (ii) à 90 % de la moyenne pondérée des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons.

6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions (10 000 000), sur la base d’une valeur nominale de l’action s’élevant à 1,32 €, étant précisé que ce montant ne pourra représenter plus de 20 % du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant global prévu à la vingt-sixième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et devra être au moins égal (i) à leur valeur nominale à la date considérée et (ii) à 90 % de la moyenne pondérée des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission après prise en compte en cas d‘émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons.

6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT – TROISIEME RESOLUTION

Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

VINGT – QUATRIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances.

2) Décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000), sur la base d’une valeur nominale de l’action s’élevant à 1,32 €, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant global prévu à la vingt-sixième résolution.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : sociétés d’investissements et fonds d’investissements, fonds gestionnaires d’épargne collective, compagnies d’assurances, de droit français ou étranger, investissant dans le secteur immobilier et/ou à titre principal dans les valeurs moyennes et petites.

4) Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration devra être au moins égal (i) à leur valeur nominale à la date considérée et (ii) à 90 % de la moyenne pondérée des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission.

5) Décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

- décider l’augmentation de capital ;

- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la présente délégation.

7) Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT – CINQUIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée.

Ce montant s’impute sur le montant global prévu à la vingt-sixième résolution.

5) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

VINGT – SIXIEME RESOLUTION

Limitation globale des autorisations

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des vingtième à vingt-cinquième résolutions, décide de fixer à quatorze millions (14 000 000) d’actions de 1,32 € de valeur nominale, le nombre maximum des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées par ces résolutions, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

VINGT – SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés ou de certains d’entre eux ou certaines catégories de personnel ou les mandataires sociaux définis par la loi tant de la société CBo Territoria que des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société et/ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social de la société, à l’issue de la présente assemblée, soit 1 587 616 actions de 1,32 € de valeur nominale.

La durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des actions ; conformément aux dispositions légales, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours de clôture cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution des actions sous options.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’en désigner les bénéficiaires, de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, les frais de ces opérations, d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l’article des statuts qui fixe le montant du capital.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.