PREMIERE RESOLUTION – Approbation des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale prend acte de l’ensemble des rapports du Conseil d’administration en relation avec l’exercice écoulé et du rapport spécial de son Président sur les procédures de contrôle interne ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et donne quitus aux administrateurs de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes sociaux tels que présentés.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 11 762 026 euros.

TROISIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes consolidés tels que présentés.

QUATRIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 , distribution du dividende et distribution exceptionnelle de la Prime d’émission

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et distribution du dividende

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

constate que le bénéfice de l’exercice 2009 s’élève à

11 762 026 euros constate que le report à nouveau est de

19 041 555 euros Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à

30 803 581 euros décide d’affecter le total ainsi obtenu :

- en dotation à la réserve légale pour un montant de

244 532,60 euros - en paiement de dividendes pour un montant de

30 559 048,40 euros

L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 30 559 048,40 euros à verser aux actionnaires de Meetic, correspondant à une distribution de 1,34 euro par action pour 22 805 260 actions émises par la Société.

L’assemblée générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts et dans la mesure où ils remplissent les conditions posées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 %.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales de France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront prélevés à la source.

Le dividende à distribuer sera payable à partir du 14 juin 2010.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de mise en paiement sera affecté au compte “Report à Nouveau”.

L’assemblée générale rappelle, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucune distribution de dividende n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices.

- Distribution exceptionnelle de la Prime d’émission :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes décide de distribuer une partie du compte “Prime d’émission” correspondant à une distribution de 0,16 euro par action pour 22 805 260 actions émises par la Société.

Cette distribution de Prime d’émission sera mise en paiement à compter du 14 juin 2010.

L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions autodétenues sera affecté au compte “Report à Nouveau”.
En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 3 648 841,60 euros, soit 0,16 euros par action n’est qualifié de revenu mobilier qu’à concurrence de 183 152,60 euros, soit 0,01 euro par action et constitue pour l’excédent, soit 0,15 euro par action, un remboursement d’apport.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel en vue de déterminer si les sommes ainsi prélevées sur la prime d’émission sont susceptibles d’être imposées entre leurs mains eu égard au prix de revient de leurs titres et/ou à la nature de l’actionnaire.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

SIXIEME RESOLUTION – Fixation du montant des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

* fixe à 30 000 euros le montant maximum de la somme pouvant être allouée aux administrateurs à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une assemblée générale ; * laisse le soin, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, au Conseil d’administration de fixer les modalités de répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, du titre IV du livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

- autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions, représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution) ;

- décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

• de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise, et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

• de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

• de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

• de leur annulation, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ;

• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- décide que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 40 euros par action ;

- délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- prend acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ;

- décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire ;

- décide que cette résolution annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la treizième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2009.

HUITIEME RESOLUTION – Au torisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa septième résolution, et de celles acquises dans le cadre de résolutions antérieures à laquelle cette résolution est venue se substituer ;

- autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ;

- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur au plafond nominal global de 900 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant aux stipulation contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 16ème et 17ème résolutions s’imputera sur ce plafond nominal global ;

- décide que le montant nominal total des titres de créances susceptible d’être émis en application de la présente résolution ne pourra excéder un plafond nominal global de 300 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission), ce montant ne comprenant pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la neuvième résolution.

- décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être ainsi émis en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la neuvième résolution.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10% du capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions, y compris, le cas échéant, pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises en application de la dixième résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Conseil d’administration, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction (i) soit de la moyenne pondérée par les volumes des trois jours de bourse précédant le début du placement de l’opération, (ii) soit du cours de clôture le jour précédent la même période, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.

DOUZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du code de commerce, et L.411-2 du code monétaire et financier :

- décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital social par an, procéder, en application de la dixième résolution, à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour compte propre ;

- décide que le Conseil d’administration pourra, procéder, en application de la dixième résolution, à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour compte propre.

TREIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la neuvième résolution.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la neuvième résolution ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : (i) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (ii) procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, (iii) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, (iv) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-129-2 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION – Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans la limite maximale de 15 % du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du code de commerce, sous réserve de respecter le plafond global prévu à la neuvième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation permanente de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du code commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne ouvert aux salariés de la Société ou qui serait ouvert aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code commerce, étant précisé que ces salariés devront remplir en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

- fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 230 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la neuvième résolution ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;

- délègue au Conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder 2 300 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le Conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à deux ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé qu’en cas de durée de la période d’acquisition supérieure ou égale à quatre ans, la durée de la période de conservation pourra être réduite voire supprimée ;

- autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la vingt-septième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2009.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et L.225-179 du code de commerce :

- décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions de la Société au profit de bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du code de commerce ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du même code ;

- prend acte qu’en ce qui concerne les options de souscription, leur attribution emportera renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises lors de l’exercice de ces options ;

- décide que le prix d’exercice des options sera au moins égal :

• pour les options de souscription, à 80 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,

• pour les options d’achat, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 80 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (ii) 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties ;

- décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes auxquelles donneront droit les options d’achat ou de souscription ne pourra excéder 2 300 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d’options ;

- décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission;

- décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution;

- décide que dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d’exercice de ces options;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2009.

VINGTIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.233-33, alinéa 2, du code de commerce :

- autorise expressément le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l’article L.233-33, alinéa 1 du code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations données au Conseil d’administration par la présente assemblée aux termes des neuvième à vingtième résolutions, pour augmenter le capital social dans les conditions et limites prévues par ces résolutions ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.