Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en conséquence les opérations et mesures traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice : 72 462 464,92 €

(diminué de la dotation à la réserve légale) (363 713,54 €)

Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 2 011 127,40 €

Formant un bénéfice distribuable d’un montant total de : 74 109 878,78 €

Distribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux 61 187 226 actions 55 068 503,40 €

Autres réserves, pour le solde 19 041 375,38 €

Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du 16 juin 2010.

Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions auto-détenues ne donnent pas droit aux dividendes. La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,36 euro par action, sauf option de ces personnes pour le prélèvement libératoire de 18% en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, conformément à l’article 117 quater du CGI. Cette option doit être exercée par l’actionnaire auprès de l’établissement financier teneur de ses titres (ou à défaut de la société), au plus tard à la date d’encaissement du dividende.

Quelle que soit l’option exercée par l’actionnaire, Il est rappelé que les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2% et contribution additionnelle) représentant 12,1% du montant du dividende depuis le 1er janvier 2009, seront prélevés à la source lors du paiement du dividende

Les personnes morales ne bénéficieront quant à elles d’aucune réfaction.

Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions en fin d’exercice

Dividende net par action (*)

Montant total distribué en milliers d’euros (**)

2006

50 195 528

0,60

30 110

2007

55 461 302

1,00

54 200

2008

55 461 302

0,90

47 904

• dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code Général des Impôts.

• les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, les approuve tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées et ce rapport dans toutes ses parties.

Sixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la somme globale des jetons de présence alloués au conseil d’administration à 240 000 euros pour l’exercice 2009 et les exercices ultérieurs.

Septième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Lan Vo Thi Huyen arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 24 août 2009 de Madame Agnès Pannier-Runacher en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Dominique Senequier, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de détail du programme de rachat d’actions, décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2009,

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la Société, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.

- de les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci–après.

3) décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quarante cinq euros (45 €), hors frais ;

4) décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser deux cent soixante quinze millions trois cent quarante deux mille quatre cent quatre vingt dix euros (275 342 490 €) ;

6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; ces achats pourront intervenir en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière, et dans le but exclusif de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange et remise de titres dans le cadre d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique ;

7) Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;

8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

- procéder à la mise en oeuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers ;

- effectuer toutes formalités.

9) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Douzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, objet de la dixième résolution de la présente assemblée,

1) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, présente ou future, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

2) autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4) fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–129–2, L. 225–132 et L. 228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

– de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son Président directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–135–1 et R 225–118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration ou son directeur général en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

– que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,

– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Président directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Quatorzième résolution

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail,

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de huit millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

Décide, en application de l’article L. 3332–19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 3332–25 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332–21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

- d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Quinzième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.