Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — Lecture faite du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société mentionnées dans le rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne et du rapport général des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 140 202 896,79 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés mentionnées dans le rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 143,5 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice écoulé s’élevant à 140 202 896,79 euros, telle qu’elle lui est proposée par le Directoire. Elle décide, en conséquence, d’affecter ce résultat de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

L’Assemblée générale fixe le dividende à 0,37 euro par action.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 30 juin 2008.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont visées.

Sixième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Charles Pauze). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Jean-Charles Pauze, président du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Charles Pauze.

Septième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Nicolas Lwoff). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Nicolas Lwoff, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Nicolas Lwoff.

Huitième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin.

Neuvième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Jean-Dominique Perret, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Dominique Perret.

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la vingt-huitième résolution). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la vingt-huitième résolution ci-après, de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance, comme suit :

Monsieur Joe Adorjan, demeurant 7733 Forsyth blvd, suite 730, Clayton, MO 63105, Etats-Unis.

Monsieur Joe Adorjan est nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 5 années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à tenir en 2013.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide de ratifier conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo en remplacement de Monsieur Xavier Marin pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Cette nomination a été décidée par le Conseil de surveillance du 1er août 2007.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 300 000 euros pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire.

La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.

Treizième résolution (Quitus). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice, elle donne également quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats dans les conditions prévues ci-après.

L’Assemblée générale décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

- de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

- de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 350 millions d’euros.

Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la Société.

Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation se substitue et met fin à l’autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 février 2007.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Directoire est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros. À ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 800 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

5. Décide, plus généralement, que le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le Directoire pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; et

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé par la seizième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 800 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4. Décide que :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

6. Décide que le Directoire, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Directoire déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le Directoire pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième et dix-septième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond global visé dans la seizième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution. — (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dix-septième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dix-septième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l’émission), ainsi que le plafond global fixé par la seizième résolution sur lequel il s’impute.

2. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, en leur rédaction actuelle, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, en sa rédaction actuelle.

2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Directoire en application de l’article L.443-5 du Code du travail, dans sa rédaction actuelle.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

5. Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder ce plafond de 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale.

L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire la compétence de décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions Rexel dans le cadre de la vingtième résolution de la présente assemblée générale et présentant des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution.

2. Décide que les établissements financiers auxquels seront réservés les augmentations correspondantes du capital de la Société n’auront pas vocation à conserver les actions Rexel qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre.

3. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder ce plafond de 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, ces limites étant majorées du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente assemblée.

5. Précise que la libération de cette augmentation de capital pourra intervenir en numéraire.

6. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le directoire de la manière suivante : le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, dans sa rédaction actuelle.

7. Décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer la liste précise des établissements financiers bénéficiaires de chaque émission et de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la seizième résolution sur lequel il s’impute, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence pour décider, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond maximal de 800 millions d’euros prévu par la seizième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

L’Assemblée générale décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par les dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global de 800 millions d’euros fixé par la seizième résolution.

2. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

3. Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième- résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la quatorzième résolution ci-dessus ou de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée, dans les limites autorisées par la loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale des actionnaires, confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Directoire de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et parmi les membres du personnel salarié au sens de l’article L.225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donnent droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1,2% du capital social existant au jour de la tenue du Directoire décidant l’attribution des options; ce pourcentage devant être appliqué au capital social ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée générale. Ce plafond de 1,2% est commun à la vingt-sixième résolution et à la vingt-septième résolution ci-après.

Ce plafond est distinct et autonome du plafond global de 800 millions d’euros visé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

3. Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Directoire et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie.

4. Décide que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution.

5. Prend acte que conformément à la loi, la présente autorisation comporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

6. Décide que le Directoire, sous réserve de l’autorisation du Conseil de surveillance :

- définira les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

- désignera les bénéficiaires ;

- arrêtera le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

- arrêtera les périodes d’exercice des options ;

- arrêtera et, le cas échéant, modifiera, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur lors de chaque attribution, les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options, dans un Règlement de Plans d’Options de Souscription d’Actions ou de Plans d’Options d’Achat d’Actions de la Société.

7. Confère au Directoire les pouvoirs nécessaires pour :

fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ;

ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;

prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts.

8. Décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation de consentir des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci, jusqu’à l’issue d’une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée générale, aucune option ne pouvant être attribuée postérieurement à cette période sur le fondement de la présente autorisation.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions à certaines catégories de salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-1, II et L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux.

2. Décide que le Directoire déterminera sur autorisation préalable du Conseil de surveillance l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1,2% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond global visé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond s’imputera sur le plafond applicable aux options de souscription ou d’achat d’actions prévu à la vingt-sixième résolution, qui constituera un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des vingt-sixième et vingt-septième résolutions.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation.

5. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

6. Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Modification de la limite d’âge pour un tiers des membres du Conseil de surveillance pour la porter de 65 ans à 70 ans et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la limite d’âge pour un tiers des membres du Conseil de surveillance pour la porter de 65 ans à 70 ans et d’amender corrélativement l’article 19 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 19 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. – (L’article 19.1 des statuts de la Société est inchangé)

2. – (Les paragraphes 1, 2, 3 et 4 de l’article 19.2 des statuts de la Société sont inchangés)

Le paragraphe 5 de l’article 19.2 des statuts de la Société est remplacé par le paragraphe suivant :

« Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si la nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge. »

3. – (L’article 19.3 des statuts de la Société est inchangé)

4. – (L’article 19.4 des statuts de la Société est inchangé)

5. – (L’article 19.5 des statuts de la Société est inchangé) »

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.