Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d’un montant de EUR (8.610.243,34).

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports."

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan consolidé et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d’un montant de EUR (10.539.189,30).

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports."

Troisième résolution (Constatation de la situation de la Société en termes de capitaux propres)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, prend acte de la situation de la Société en termes de capitaux propres et du fait que la Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (en d’autres termes au plus tard le 31 décembre 2011), soit avoir reconstitué les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié de son capital, soit réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse avoir pour conséquence de ramener le capital à un niveau inférieur au capital minimum légal.”

Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice, s’élevant à EUR (8.610.243,34), au compte de report à nouveau débiteur de EUR (11.458.888,67), de sorte que ce dernier sera débiteur de EUR (20.069.132,01).

L’Assemblée donne acte au gérant et au conseil de surveillance de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Exercice

Dividende distribué

Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 du CGI

2008

0

0

2007

0

0

2006

0

0

Cinquième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, de la convention conclue avec la société Orosdi la Chapelle SARL et portant sur une avance en compte courant octroyée à la société Orosdi la Chapelle SARL.”

Sixième résolution (Conventions de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226‑1 du même Code)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, de la convention conclue avec la société CEREP Investment France S.à.r.l. et portant sur l’octroi d’un prêt, par cette dernière, au bénéfice de la Société.”

Septième résolution (Ratification d’une convention réglementée en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, constate que l’avenant à la convention d’avance en compte courant, signé avec la société Orosdi la Chapelle SARL le 10 juin 2009 et constatant l’accord verbal intervenu entre les parties le 30 janvier 2008 en vue de la modification du plafond de l’avance à hauteur de EUR 7.000.000, n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d’une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l’intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code.”

Huitième résolution (Ratification d’une convention réglementée en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du gérant et (iii) du rapport du conseil de surveillance, constate que l’avenant à la convention d’avance en compte courant, conclue avec la société Orosdi la Chapelle SARL, et fixant un plafond de EUR 13.500.000 à cette avance n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d’une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l’intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code.”

Neuvième résolution (Ratification d’une convention réglementée en application de l’article L.225-42 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du gérant et (iii) du rapport du conseil de surveillance, constate que l’avenant à la convention de crédit conclue avec la société CEREP Investment France S.à.r.l., et fixant un plafond de EUR 75.000.000 à ce prêt n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d’une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l’intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code.”

Dixième résolution (Ratification d’une convention réglementée en application de l’article L.225-42 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du gérant et (iii) du rapport du conseil de surveillance, constate que la convention de prestation de services (”Advisory Services Agreement") conclue avec la société Carlyle Real Estate Advisors France SARL n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d’une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l’intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226‑1 du même Code."

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance :

* constate que le mandat de la société AUDIT ET CONSEIL UNION, commissaire aux comptes titulaire de la Société, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée ; et * décide de renouveler le mandat de la société AUDIT ET CONSEIL UNION, dont le siège social est sis 17 bis, rue Joseph de Maistre, 75018 Paris, identifiée sous le numéro 341 012 656 RCS Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société AUDIT ET CONSEIL UNION a déclaré par avance accepter ce renouvellement de fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en ajoutant qu’aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions ne pouvait lui être appliquée."

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

“L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance :

* constate que le mandat de la société SOGEC AUDIT, commissaire aux comptes suppléant de la Société, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée ; et * décide de renouveler le mandat de la société SOGEC AUDIT, dont le siège social est sis 11, rue de Rome, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 702 017 591 RCS Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six ans, soit à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société SOGEC AUDIT a déclaré par avance accepter ce renouvellement de fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société, en ajoutant qu’aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions ne pouvait lui être appliquée."

Treizième résolution (Pouvoirs à conférer en vue des formalités)

“L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales, et notamment les formalités de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.”