Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion et des opérations de l’exercice, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2009 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil, approuve les comptes annuels de l’exercice 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal par application de l’article 39.4 du même code, qui s’élèvent à un montant de 42 414 euros, l’impôt correspondant est de14 138 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2009 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève 1 276 602 € décide, conformément à la proposition du Directoire, de l’affecter de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice

6 138 431 €

Augmenté du report à nouveau antérieur

5 412 805 €

Pour former un bénéfice distribuable de

11 551 146 €

Dotation à la réserve légale à hauteur de 10% du capital

0 €

Solde

11 551 146 €

Dividende aux actionnaires (0,30 €/action)

1 276 602 €

Affectation du solde au report à nouveau

10 274 544 €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 27 361 794 euros.

Etant précisé que le dividende de 0,30 euro par action est éligible, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le paiement du dividende interviendra le 13 juillet 2010. Il est rappelé que la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois maximum suivant la clôture de l’exercice (article L.232-13 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale décide que les dividendes que la Société ne pourra percevoir au titre des actions auto détenues à la date de mise en paiement des dividendes seront portés au crédit du compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Dividende par action ouvrant droit à abattement

2008

0,25 €

0,25 €

2007

0,20 €

0,20 €

2006

0,15 €

0,15 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve individuellement et successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule de gestion par un Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur le changement du mode d’administration et de direction de la société décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-17 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d’Administration régie par les articles L 225-17 à L 225-56 du Code de commerce.

Sixième résolution (Modification des dispositions statutaires relatives à l’administration de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède d’adapter les statuts au nouveau mode d’administration et de direction, et de supprimer et remplacer les articles 15 à 21 des statuts relatifs à l’administration de la Société par les articles 15 à 20 libellés comme suit :

« Article 15 – Conseil d’administration

I – Composition

La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniers doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en sera de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq Conseils d’Administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

II – Limite d’âge – Durée des fonctions

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’Administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale des actionnaires.

III – Vacances – Cooptations

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat.

Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, le Conseil d’Administration ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 16 – Actions d’administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Article 17 – Organisation et délibérations du conseil d’administration

I – Président

Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président. Il détermine sa rémunération.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. D’autre part, si le Président du Conseil d’Administration vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut révoquer le Président à tout moment.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont conférées par la loi, et notamment, il convoque le Conseil d’Administration, il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

II – Secrétaire

Le Conseil d’Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

III – Réunions du Conseil

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par un Directeur Général, le Directeur Général peut également demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. Le registre de Présence mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence.

IV – Quorum et majorité

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Dans les conditions fixées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent par des moyens de visioconférence conformes aux exigences légales et règlementaires. Toutefois, l’usage de la visioconférence est exclu pour les décisions suivantes :

— La nomination ou la révocation du Président ainsi que sa rémunération,

— La nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du directeur général,

— La nomination, la révocation ainsi que la fixation de la rémunération des directeurs généraux délégués,

— L’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion,

— L’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe,

V – Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur.

VI – Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

VII – Procès verbaux de délibérations

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents en cas de participation au Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de la séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, un directeur général, un directeur général délégué, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d’administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal.

Article 18 – Pouvoirs du conseil d’administration

I – Principes

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérification qu’il juge opportuns.

Le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Président du Conseil d’Administration peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

Le Conseil d’Administration peut consentir à son Président, avec ou sans faculté de substitution, et à tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs, sous réserve des limitations prévues par la loi.

II – Comités d’études

Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il en choisit librement les membres qui peuvent être ou non administrateurs ou actionnaires. Les comités d’étude n’ont qu’un pouvoir consultatif. Le Conseil d’Administration fixe la rémunération des personnes les composants.

III – Comité d’audit (ou comité spécialisé)

Les titres de la société étant admis aux négociations sur un marché règlementé, un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Conseil d’Administration fixe la composition du comité d’audit qui ne peut comprendre que des membres de ce Conseil en fonctions, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit en outre présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d’Administration.

Le Comité d’audit agit sans préjudice des compétences des organes de direction et d’administration.

Article 19 – Direction générale

I – Principes d’organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L’option retenue par le Conseil d’Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

II – Directeur Général

Nomination – Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions du 1 ci-dessus, la direction générale est assumée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est soumis aux dispositions de l’article L 225-94-1 du Code de commerce relatives à l’exercice simultané de mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.

2. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le directeur général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant dans la limite de ses pouvoirs.

III – Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués.

A l’égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Article 20 – Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration

L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du ou des Directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.

Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. »

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la numérotation des articles 22 à 41des statuts qui deviennent les articles 21 à 40.

Septième résolution (Diverses modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur diverses modifications statutaires et le transfert de siège social décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède d’adapter les statuts au nouveau mode d’administration et de direction, de transférer le siège de la société du 11 rue Paul Baudry 75008 Paris au 18/20 rue Treilhard 75008 PARIS à compter de ce jour et de modifier ainsi qu’il suit les articles 1,3, 4, 7, 9, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 33, 36, 37, et 39.

L’article 1 – Forme est supprimé et remplacé par :

« La Société a été constituée sous la forme de société anonyme à Conseil d’Administration aux termes d’un acte sous seing privé en date du 29 mai 1997.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2005 a modifié le mode d’administration et de direction pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 a modifié le mode d’administration et de direction pour revenir à la gestion par un Conseil d’Administration.

La Société continue d’exister sous son nouveau mode d’administration et de direction.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et à venir, notamment les articles L 225-57 à L 225-93 du Code de commerce, et par les présents statuts. »

Le 2ème alinéa de l’article 3 – Dénomination sociale est supprimé et remplacé par :

« Les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société anonyme " ou des initiales " S.A. " et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. »

Le 1er alinéa de l’article 4 – Dénomination sociale est modifié comme suit :

« Le siège social est fixé au : 18/20 rue Treilhard 75008 PARIS. »

Les 2ème et 3ème alinéas de l’article 4 – Siège social – Succursales sont supprimés et remplacés par :

« Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales, partout où il le jugera utile. »

Les 3ème et 4ème alinéas de l’article 7 – Augmentation de capital sont supprimés et remplacés par :

« L’Assemblée Générale Extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission de valeurs mobilières, d’en fixer le montant, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification des statuts.

Elle peut aussi, dans la limite d’un plafond global qu’elle assigne à l’augmentation de capital qu’elle décide, déléguer, dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans le délai légal, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification des statuts. »

Le 1er alinéa de l’article 9- Libération des actions est supprimé et remplacé par :

« Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration. »

L’article 21 – Conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance ayant pour nouveau libellé conventions entre la société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué est supprimé et remplacé par :

« I – Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, puis, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

II en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

II – Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu’à toute personne interposée.

III – Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation. Cependant ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. »

Les alinéas 7, 8, 9, 10, 11 et 12 de l’article 22 – Censeurs sont supprimés et remplacés par :

« En cas de vacance par décès, démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration.

Ils participent également aux réunions des comités d’études et d’audit (ou spécialisés).

Les censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision; ils sont à la disposition du Conseil d’Administration et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Les conventions qu’ils passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale à ses membres. »

Les 1er et 2ème alinéas de L’article 24 – 1 – Différentes formes d’assemblées générales sont supprimés et remplacés par :

« 1. L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé, à la demande du conseil d’administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

L’Assemblée Générale Ordinaire reçoit le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l’affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les membres du Conseil d’administration et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les Commissaires aux Comptes.

L’Assemblée Générale Ordinaire confère au Conseil d’Administration les autorisations que celui-ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

L’article 25 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales est supprimé et remplacé par :

« Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut, par les Commissaires aux Comptes ou toute personne habilitée par la loi. Elles délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. »

L’article 26 .2 – Ordre du jour des assemblées générales est supprimé et remplacé par

« 2. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour d’une Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. »

L’article 27 – Accès aux assemblées – pouvoirs est supprimé et remplacé par :

« 1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité.

Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné :

— pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’Assemblée ;

— pour les actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l’Assemblée, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’Assemblée, des actions inscrites dans ce compte.

Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou

— voter à distance au moyen d’un formulaire qui peut prendre une forme électronique dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’Assemblée, ou

— adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ;

Le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui sont mentionnés dans l’avis de convocation. »

Le 1er alinéa de l’article 29 – Bureau des assemblées est supprimé et remplacé par :

« Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. »

Le paragraphe 4. de l’article 30 – Quorum et vote en assemblée est supprimé et remplacé par

« 4. Le vote en Assemblée Générale s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le Bureau de l’Assemblée des actionnaires.

Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé soit par le Conseil d’Administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition qu’ils en aient fait la demande écrite au Conseil d’Administration. »

Le paragraphe 2. de l’article 31 – Procès-verbaux des délibérations des actionnaires est supprimé et remplacé par :

« 2. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations de l’Assemblée Générale, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par le secrétaire de l’Assemblée, soit par un fondé de pouvoir spécial mandaté à cet effet par le Conseil d’Administration, soit encore par un liquidateur, en cas de dissolution. »

Les 2ème et 5ème alinéas de l’article 33 – Compte sociaux sont supprimés et remplacés par :

2ème alinéa : « A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire, les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés, conformément aux dispositions du Code de commerce et établit un rapport de gestion écrit. »

5ème alinéa : « Le cas échéant, le Conseil d’Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »

Le 1er alinéa de l’article 35 – Mise en paiement des dividendes est supprimé et remplacé par :

« Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’Administration. »

Le 1er alinéa de l’article 36 – Capitaux propres inferieurs à la moitié du capital social est supprimé et remplacé par :

« Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. »

L’article 37 – Expiration – prorogation – dissolution est supprimé et remplacé par :

« Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’Administration doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider si la Société doit être prorogée.

Le Conseil d’Administration peut également, à toute époque et pour quelque raison que ce soit, proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire la dissolution anticipée de la Société. »

L’article 39 – Pouvoirs – publicité est supprimé et remplacé par :

« Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence de la Direction Générale. »

Huitième résolution (Nomination de la société DELOITTE & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société SECAG IN EXTENSO et nomination de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Gilles BOULON LEFEBVRE). — Les mandats de la société SECAG IN EXTENSO, Commissaires aux Comptes titulaires et de Monsieur Gilles BOULON LEFEBVRE, Commissaires aux Comptes suppléants arrivent à expiration lors de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société DELOITTE & Associés aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société SECAG IN EXTENSO et de nommer la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Gilles BOULON LEFEBVRE, ensemble pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et nomination de la société KPMG AUDIT ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Olivier PROVOST). — Les mandats de la société KPMG SA, Commissaires aux Comptes titulaires et de Monsieur Olivier PROVOST, Commissaire aux Comptes suppléant arrivent à expiration lors de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et de nommer la société KPMG AUDIT ID en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Olivier PROVOST, ensemble pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2015.

Dixième résolution (Nomination de Jean-Luc SCHNOEBELEN en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer Jean-Luc SCHNOEBELEN en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jean-Luc SCHNOEBELEN ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Onzième résolution (Nomination de Philippe MONTAGNER en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Philippe MONTAGNER en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Philippe MONTAGNER ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Douzième résolution (Nomination de Bernard VAL en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Bernard VAL en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Bernard VAL ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Treizième résolution (Nomination de Jean-Marie DESCARPENTRIES en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Jean-Marie DESCARPENTRIES en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jean-Marie DESCARPENTRIES ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Quatorzième résolution (Nomination de Marc ZENOU en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Marc ZENOU en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Marc ZENOU ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Quinzième résolution (Nomination de Pierre DONNERSBERG en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Pierre DONNERSBERG en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Pierre DONNERSBERG ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Seizième résolution (Nomination de Jacques WEBER en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Jacques WEBER en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jacques WEBER ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Dix-septième résolution (Nomination de François-Xavier DONNADIEU en qualité d’administrateur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer François-Xavier DONNADIEU en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

François-Xavier DONNADIEU ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Dix-huitième résolution (Nomination de Viviane NEITER en qualité de censeur en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Viviane NEITER en qualité censeur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Viviane NEITER ainsi nommé a déclaré accepter ce mandat et remplir les conditions légales et réglementaires pour son exercice.

Dix-neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant maximum global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions au Conseil d’Administration à la somme de 85 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions au Conseil d’Administration d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 13ème résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société dans le cadre de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

— autorise le Directoire ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce dans les conditions suivantes :

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou bien excéder la limite de 5 % du capital social existant au jour de la présente assemblée s’il s’agit d’opérer leur mise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.

Au 31 décembre 2009, la Société détenait directement et indirectement 220 628 actions, parmi les 4 255 341 actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale fixe en conséquence à 425 534 le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente résolution correspondant à un montant maximum de 12 766 020 euros, susceptible d’être versé par la Société à ce titre, sur la base du prix maximum d’acquisition visé ci-dessous.

L’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, sous réserves que celles-ci soient intégralement réglées en numéraire, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 30 euros (hors frais).

En cas d’opérations sur capital, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix et le nombre d’actions indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions à l’effet :

a) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GINGER GROUPE INGENIERIE EUROPE par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

b) d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment :

— de consentir des options d’achats d’actions au profit des salaries ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, et

— d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

c) de les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique du marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

e) d’annuler éventuellement les actions, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la 22ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation.

f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et de plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire ou en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, notamment procéder à l’achat et la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en vérifiant, conformément aux recommandations des autorités de marché à ne pas accroître la volatilité du titre, ajuster, le cas échéant, le prix d’acquisition et de vente des actions et le nombre d’actions visées ci-dessus, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

Vingt et unième résolution (Création de bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises 2010 (BSPCE 10) en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

— met fin, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la décision donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 14ème résolution, de créer bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE 09) des dans le cadre de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce ;

— décide, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, la création de 400.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE 10) donnant chacun droit à la souscription d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ;

— décide que ces 400.000 BSPCE 10 incessibles permettront ainsi la souscription de 400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, dont le prix sera déterminé par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions;

— autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions à augmenter le capital social d’un montant maximum de 400.000 euros ;

— décide que les BSPCE 10 seront attribués gratuitement ;

— décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au 400.000 BSPCE 10 ainsi créés et de réserver la souscription des BSPCE 10, à des personnes visées par l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

— décide conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être créées du fait de l’exercice des 400.000 BSPCE 10 ci-dessus ;

— décide que, le nombre d’actions à créer, par suite de l’exercice des BSPCE 10 et le montant de l’augmentation de capital à réaliser pourront être supérieurs aux montants ici prévus par application de la clause de protection contre la dilution faisant l’objet des paragraphes suivants ;

— décide que si, entre le jour de l’attribution des BSPCE 10 par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions et celui de l’exercice des BSPCE 10, la Société augmente son capital, les titulaires des BSPCE 10 pourront souscrire, en plus des 400.000 actions ci-dessus prévues, un nombre d’actions égal à celui qu’ils auraient pu souscrire s’ils avaient exercé leurs BSPCE 10 préalablement à chaque augmentation de capital qui pourra intervenir, ces souscriptions se faisant aux conditions auxquelles auront été réalisées les augmentations de capital concernées ;

— décide que conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce, tant qu’il existera des BSPCE 10 en cours de validité, la Société procédera à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations suivantes :

– émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires,

– distribution de réserves en espèces ou en nature, de primes d’apport d’émission ou de fusion,

– modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence.

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 4ème alinéa du Code de commerce qu’en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution, soit du montant nominal soit du nombre des titres composant le capital social, les droits des porteurs des BSPCE 10 sont réduits en conséquence, comme s’ils avaient été exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

— décide qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les droits des titulaires de BSPCE 10 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 10 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait exercé ses BSPCE 10 en totalité à la date de réduction de capital, que la réduction de capital soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci ;

— prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce, que, dans le cas où la Société serait absorbée par une autre société, ou fusionnerait avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procèderait à une scission au sens de l’article L. 236-1 2ème alinéa du Code de commerce, par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de BSPCE 10 pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle. Le nombre de titres de la société absorbante ou nouvelle auquel ils peuvent prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres de la Société qu’il est prévu d’émettre ou d’attribuer au contrat d’émission en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. La société absorbante ou nouvelle assumera les obligations incombant à la Société en vertu de la présente émission de BSPCE 10 ;

— décide qu’en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société par suite d’un regroupement ou d’une division, (i) le nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 10 sera ajusté en le multipliant par le rapport dont le numérateur est égal à la valeur nominale d’une action de la Société immédiatement avant une telle modification et le dénominateur est égal à la valeur nominale d’une action de la Société immédiatement après une telle modification, et (ii) le prix de souscription des actions au titre des BSPCE 10 sera ajusté en le divisant par le Rapport ;

— décide qu’en cas d’exercice des BSPCE 10, les actions à recevoir, quelle que soit la date de leur souscription, auront toujours des droits pécuniaires proportionnels à la quote-part du capital qu’elles représentent (notamment dividende, boni de liquidation, prix de vente en cas de cession de la Société) et ceci nonobstant l’émission ultérieure d’actions de préférence, ces dernières ne pouvant en aucun cas réduire les droits pécuniaires des actions ou bénéficier d’un droit pécuniaire préférentiel ou prioritaire quel qu’il soit sur les actions ;

— décide que tant qu’il existera des BSPCE 10 en cours de validité, la Société ne pourra ni modifier son objet, ni amortir son capital, ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices. En revanche, et conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 1er alinéa du Code de commerce la Société pourra modifier sa forme sociale dans le respect des règles légales et statutaires en vigueur ;

— décide que plus généralement, les droits des titulaires des BSPCE 10 seront préservés de telle façon qu’ils soient en mesure de détenir, par voie d’exercice de leurs BSPCE 10, un pourcentage du capital social égal à celui qu’ils détiendraient s’ils avaient exercé ces BSPCE 10 au jour de leur émission et participé à toute augmentation de capital ultérieure et ce, aux conditions financières qui auraient alors été les leurs ;

— Décide que les actions nouvelles, résultant de l’exercice des BSPCE 10, seront créées jouissance du 1er jour de l’exercice au cours duquel ils sont levés, et elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ;

— décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, pour une durée de deux ans à compter de la présente Assemblée Générale tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions qui précédent et notamment :

– de désigner les attributaires des BSPCE 10 et le nombre de BSPCE 10 à attribuer à chacun d’eux,

– de fixer le prix et les conditions d’émission des BSPCE 10,

– de constater conformément aux dispositions légales applicables, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des BSPCE 10 et les augmentations de capital en découlant et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives et d’une façon générale remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire.

Les BSPCE 10 devront être exercés dans un délai de 2 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions. A défaut ils seront caducs.

Vingt deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 15ème résolution, autorisant le Directoire à réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société,

— autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Directoire ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions dont l’autorisation fait l’objet de la 20ème résolution qui précède ou dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des assemblées postérieures, et ce, dans la limite de 10 % du montant du capital social de la Société, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les postes de primes ou de réserves disponibles ;

— délègue au Directoire ou, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à la réduction de capital corrélative, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et, généralement, accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingt troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— met fin, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions par la présente assemblée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 16ème résolution d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— délègue au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 2 millions d’euros étant précisé que ce plafond est commun aux 24ème à 25ème résolutions sur lequel le montant nominal de la présente résolution s’imputera ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 30 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait décidées en conséquence de la mise en oeuvre de la 25ème résolution soumise à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 26ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 30 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale.

Plus généralement, le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions déterminera, dans les limites fixées ci-dessus, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt- quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

— met fin, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions par la présente assemblée, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2009 par sa 17ème résolution,

— délègue au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions pour une durée de 26 mois avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 23ème résolution.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est commun au plafond de 2 millions d’euros visé à la 23ème résolution.

— décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

— confère au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application de la 22ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application de la 23ème résolution, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite des plafonds prévus par la 23ème résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— met fin, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions par la présente assemblée, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 19ème résolution d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ;

— délègue au Conseil d’Administration en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 30 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement de la 23ème résolution, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair.

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions pour :

– procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,

– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions à l’effet d’émettre des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— met fin, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions par la présente assemblée, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 20ème résolution, autorisant le Directoire à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et à certains mandataires sociaux ;

— autorise le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux qu’il désignera, inscrits à l’effectif de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date à laquelle les options seront offertes, ainsi qu’aux mandataires sociaux définis par l’article L. 225-185 du Code de commerce, des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes.

Les options de souscription d’actions donneront droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital. Elles comporteront, au profit de leurs bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

Les options d’achat d’actions donneront droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la Société dans les conditions légales définies par les articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce.

Le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acquérir un nombre d’actions supérieur à 300 000 actions de la Société. Par conséquent, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions déciderait de n’attribuer, en vertu de la présente autorisation, que des options de souscription d’actions donnant droit à la souscription d’une action de la Société de 1 euro de valeur nominale, le montant nominal maximum d’augmentation de capital serait de 300 000 euros étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 23ème et 24ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Aucune option ne pourra être consentie aux salariés et mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions à la date à laquelle les options seront consenties.

Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne pourront être consenties (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions pourra suspendre l’exercice du droit de souscription ou d’achat d’actions pendant un délai de trois mois au maximum.

Si la fin de la période d’option devait intervenir au cours du délai de suspension, cette période d’option serait alors prolongée et reprendrait au jour de la fin du délai de suspension pour une durée égale à celle courue entre le début de la suspension du droit d’option et la date de la fin de la période d’option initialement fixée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

— fixer, dans les conditions légales, les dates auxquelles seront consenties des options ;

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

— fixer les conditions d’exercice des options et leur durée de validité, et notamment les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; fixer les conditions de suspension, restriction ou interdiction d’exercice de tout ou partie des options, et arrêter les dates de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— accomplir tous actes et formalités, notamment à l’effet de rendre définitives et de constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Vingt-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés article L. 225-129-6 1er alinéa du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes ;

En application des dispositions de l’article L. 225-129-6 1er alinéa du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail ;

Sous la condition suspensive de l’adoption des 20ème, 21ème, 23ème, 24ème et 26ème résolutions ci-dessus ;

— Délègue au Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions ;

— Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réser— ver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide de fixer à 128.000 euros le montant nominal maximal des actions, de 1 euro de valeur nominale chacune, qui pourront être ainsi émises ;

— Décide que le prix d’émission d’une action, déterminé par le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 5éme, 6ème et 7ème résolutions fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des dispositions du Code de travail est supérieure à dix (10) ans.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.