Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2009 et quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

— la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2009 et sur les comptes dudit exercice,

— et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 1 771 338 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de groupe de 2 460 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du conseil d’administration,

constatant que le report à nouveau est débiteur de 30 347 558 €,

décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit un résultat positif de 1 771 338 € au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif débiteur de 28 576 220 €.

L’assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros

Dividendes

Exercice 2006

Néant

Exercice 2007

Néant

Exercice 2008

Néant

Quatrième résolution (Imputation des pertes figurant au poste « report à nouveau » débiteur sur les postes réserves et primes de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et approuvant la proposition du conseil d’administration,

décide, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, d’imputer en totalité le montant débiteur du compte « report à nouveau » de 28 576 220 € comme suit :

— à hauteur de 1 887 490 €, sur le compte « Autres Réserves » qui s’élèvera désormais à un montant de zéro (0) € et,

— et pour le solde débiteur du compte « report à nouveau » soit un montant de 26 688 730 €, sur le compte « primes d’émission » actuellement de 74 409 567 € qui s’élèvera après cette imputation à un montant de 47 720 837 €.

Le solde du compte « report à nouveau » s’élève désormais à zéro (0) €.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées

Sixième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration, joint au rapport de gestion, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et aux autres informations requises par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 821 511 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la société ou d’assurer la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

3. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

5. Utiliser les excédents de trésorerie ;

6. Régulariser le cours de bourse de l’action de la société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

Texte du Projet de résolution déposé par un actionnaire

(NEMINVEST – 5-7 rue de Monttessuy 75340 Paris).

Huitième résolution (Révocation d’administrateur). — L’assemblée générale, souhaitant un retour à une bonne gouvernance de la société, décide de révoquer les administrateurs suivants :

Madame Christine Léonard, épouse Poyau,

Madame Sylvie Pastol, épouse Létoffé.

Neuvième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus, le conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2009. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

autorise le conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,

décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-130, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et / ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières tel que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à 1 million d’euros, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

donne pouvoir au conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établie en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 al 1 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les « Salariés du groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe et de déléguer à votre conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1 410 755 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d’après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Treizième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative de l’article siège social des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

décide de transférer le siège social de 100 rue Lafayette – 75010 Paris à 91/95 rue Carnot 92300 Levallois-Perret, à compter de l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’article «Siège social» des statuts a été modifié comme suit :

« ARTICLE 4 – Siège social

Le siège social est situé au 91/95 rue Carnot, 92300 Levallois-Perret. »

Le reste de l’article sans changement.

Quatorzième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article dénomination des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de l’issue de la présente assemblée : Micropole.

En conséquence, l’article «Dénomination» des statuts a été modifié comme suit :

« ARTICLE 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est : MICROPOLE. »

Le reste de l’article sans changement.

Quinzième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.