Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007).— L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2007, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007).— L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’assemblée générale fixe à 60 000 euros le montant global brut annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, au titre de l’exercice 2008 et des exercices ultérieurs.

Quatrième résolution (Approbation de l’exécution des conventions antérieurement autorisées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’exécution des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Convention avec la société GFI Italia S.p.a (Italie)).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention avec la société GFI Italia relative à l’incorporation d’une créance de GFI Informatique aux capitaux propres de GFI Italia S.p.a d’un montant de 11 millions d’euros. Ce montant a été comptabilisé en charges financières chez GFI Informatique.

Sixième résolution (Convention avec la société Auteuil Conseil (France)).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’avenant du 17 avril 2007 à la convention de prestations de services de la société Auteuil Conseil (France) du 30 janvier 2006 fixant un complément exceptionnel d’honoraires d’un montant de 105 000 euros.

Septième résolution (Convention avec la société Auteuil Conseil (France)).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le renouvellement de la convention de prestations de services de la société Auteuil Conseil (France) moyennant des honoraires calculés sur une base annuelle de 350 000 euros.

Huitième résolution (Convention avec la société L.B.P (France) représentée par Monsieur Jacques LEBHAR).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention d’assistance technique de la société L.B.P par GFI Informatique moyennant un montant de 21 000 euros.

Neuvième résolution (Convention avec la société Calleo Germany (Allemagne)).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’abandon de créance en faveur de Calleo Germany d’un montant de 295 000 euros, afin de reconstituer les capitaux propres de cette filiale après comptabilisation des opérations de liquidation.

Dixième résolution (Convention avec Monsieur Vincent ROUAIX, Administrateur et Directeur Général Délégué de GFI Informatique).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention d’engagement de non concurrence de Monsieur Vincent ROUAIX en faveur de GFI Informatique moyennant une indemnité forfaitaire de 600 000 euros.

Onzième résolution (Convention avec Monsieur Michel BEILIN, Directeur Général Délégué de GFI Informatique).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention d’engagement de non concurrence de Monsieur Michel BEILIN en faveur de GFI Informatique moyennant une indemnité forfaitaire de 480 000 euros.

Douzième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007 et fixation du dividende).— L’Assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice 2007 :

Origines
(en euros)

Report à nouveau
24 060 320,48

Résultat de l’exercice
-1 817 618,48

Total
22 242 702,00

Nous vous proposons d’affecter le résultat distribuable comme suit :

Affectation du résultat distribuable
(en euros)

aux actionnaires à titre de dividende pour
11 944 623,24

au compte « report à nouveau » pour
10 298 078,76

Total
22 242 702,00

Ce dividende de 0,22 euro par action sera détaché de l’action le 2 juin 2008 et payable à compter de cette date.

L’Assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2°du Code des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des impôts.

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Nombre d’actions au 31 décembre
46 339 887
43 154 277
43 154 173

Valeur nominale
2
2
2

Dividende par action (en euro)
0,20
0,10
-

Montant total des dividendes versés
9 251 343
4 619 846
-

Montant des dividendes éligibles à l’abattement
9 251 343
4 619 846
-

Montant des dividendes non éligibles à l’abattement
Néant
Néant
Néant

Avoir fiscal par action (en euro)
na
na
na

Dividende global par action (en euro)
0,20
0,10
-

Treizième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres ).— Le mandat du Cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, sis 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet AUDITEX).— Le mandat de Monsieur François SOREL, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant le Cabinet AUDITEX, sis Tour Ernst & Young, 11, allée de l’Arche, 92037 Paris La Défense Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Ratification du transfert du siège social).— L’assemblée générale décide de ratifier la décision du conseil d’administration du 29 juin 2007 de transférer le siège social du 199 rue Championnet 75018 Paris au 15 rue Beaujon 75008 Paris.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à racheter des actions de la société, dans la limite d’un maximum de 920 000 actions, soit 1,7 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2007 ;

— décide que lesdits rachats pourront être effectués à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tout moyen, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment, par achat en bourse ou de gré à gré ou par l’achat de blocs ;

— décide que les actions de la société, dans la limite ci-dessus fixée, pourront être rachetées en vue de l’objectif exclusif de procéder à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GFI Informatique par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— fixe à 15 euros (hors frais d’acquisition) par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximal d’achat de 13 800 000 euros ; le prix maximal d’achat par action sera, le cas échéant, ajusté au cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

— décide que le conseil informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2007.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre avec droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 30 millions d’euros en nominal pour les augmentations de capital et de 120 millions d’euros en nominal pour les titres de créances.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1- délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres, donnant accès par tous moyens, et notamment au moyen de titre de créances, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société,

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à trente (30) millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

3- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

4- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6- décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à cent vingt (120) millions d’euros en nominal ;

7- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse des titulaires de ces titres ;

Conformément aux dispositions légales précitées, le conseil disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 30 millions d’euros en nominal pour les augmentations de capital et de 120 millions d’euros en nominal pour les titres de créances.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :

1- délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à trente (30) millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ;

3- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

4- décide que le montant total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à cent vingt (120) millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ;

5- décide que le prix d’émission des actions sera, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée au moins égale au prix minimum prévu par les disposition légales et ci-dessus indiqué ;

6- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse des titulaires de ces titres ;

Conformément aux dispositions légales précitées, le conseil disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées en application de la dix-septième et dix-huitième résolution qui précèdent, d’augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2- fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite de 30 millions d’euros.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration :

1- délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéficies et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2- décide que les droits formants rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société GFI Informatique et de ses filiales adhérant au Plan d’Épargne Entreprise).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés adhérant au Plan d’Epargne Entreprise et dans les limites d’un nombre maximal de 500.000 actions de la société GFI Informatique pour un montant nominal maximum de 1 million d’euros.

Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentation(s) de capital présentement autorisée(s) seront ceux de la société GFI Informatique et/ou des filiales qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré au Plan d’Épargne Entreprise.

Cette délégation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’administration, sans que ce prix ne puisse être supérieur à la moyenne des cours de l’action GFI Informatique cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du Groupe GFI Informatique qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée.

Le conseil d’administration pourra attribuer gratuitement aux salariés des actions GFI Informatique ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.443-5 du Code du travail.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires de la ou des augmentation(s) de capital autorisée(s) par la présente résolution.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer et le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de la ou des augmentation(s) de capital, objet de la présente résolution ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

L’Assemblée prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration établira, conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce au moment où il fera usage de cette délégation un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres et sur la valeur boursière.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer les formalités prévues par la loi.