Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle au cours du même exercice.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les opérations qui en font l’objet.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur les options de souscriptions d’actions, prend acte de ce rapport et approuve les opérations qui en font l’objet.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2007 comme suit :

Bénéfice de l’exercice 2007
9 661 707 ,37 €

Report à nouveau antérieur
1 788 884,55 €

Soit un montant de
11 450 591,92 €

Affecté comme suit :


Distribution de dividendes (1)
2 899 620,10 €

Réserve générale
70 603 388,07 €

Affectation à la réserve légale
861,33 €

Report à nouveau après affectation du résultat
8 550 110,49 €

Le montant de la réserve générale est
70 603 388,07 €

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de distribuer un dividende de 1,30 € (un euro et trente centimes) par action, soit un montant de 2 899 620,10 € (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent vingt euros et dix centimes), le nombre d’actions existantes étant de 2 230 477 (deux millions deux cent trente mille quatre cent soixante-dix-sept).

Ce dividende est prélevé sur le poste report à nouveau qui s’élève à 11 450 591,92 € (onze millions quatre cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-douze centimes) après affectation du résultat et passe à 8 550 110,49 € (huit millions cinq cent cinquante mille cent dix euros et quarante-neuf centimes) après la distribution des dividendes et affectation à la réserve légale de 861,33 € (huit cent soixante et un euros et trente-trois centimes).

(1) Sous réserve de l’imputation en réserve générale des dividendes des actions qui seraient détenues par la Société au moment du paiement.

Les dividendes seront mis en paiement le 2 juin 2008.

Il est précisé que, les actions possédées par la Société ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non versé sur ces actions auto-détenues, lors de la mise en paiement, sera affectée au compte Report à nouveau.

Il est précisé également que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 éligibles à la réfaction de 40 % s’élève à 2 899 620,1 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

L’assemblée générale rappelle qu’au titre de l’exercice 2004 un dividende d’un montant de 0,50 € (cinquante centimes d’euros) par action a été versé, qu’au titre de l’année 2005, un dividende d’un montant de 0,92 € (quatre-vingt-douze centimes d’euros) et qu’au titre de l’exercice 2006 un dividende d’un montant de 1,12 € (un euro et douze centimes) a été versé.

Septième résolution. — L’assemblée générale, autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à d’éventuels achats ou ventes, en bourse ou hors marché, d’actions RADIALL, dans la limite de 10 % du capital social, soit 200 000 actions, y compris sous forme de bloc(s) de titres, aux fins :

— de poursuivre et, le cas échéant, modifier le contrat de liquidité conclu le 1er juillet 2005 avec la société ODDO MIDCAP ou conclure tout contrat identique avec un prestataire de services d’investissement, conformément aux dispositions de la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— d’utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’action dans le cadre d’opérations de regroupement des actions de la Société,

— d’annuler les actions dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ou toute assemblée générale extraordinaire à tenir ultérieurement notamment pour optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société,

— d’honorer les obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d ‘actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise,

— d’utiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 130 euros. Le prix de revente minimum par action sera de 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions est de 26 000 000 euros.

Cette autorisation d’achat est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2007.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire qui pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Huitième résolution. — L’assemblée générale prend acte des opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la Société.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme annuelle globale de vingt-quatre mille (24 000) euros pour l’exercice 2007.

La répartition de cette somme globale entre ses membres incombe au conseil de surveillance lui-même.

Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi.

Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide la réalisation d’une réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 mai 2007 concernant le programme de rachat de titres.

Un nombre d’actions représentant au maximum 5 % du capital social soit 110 908 actions d’une valeur nominale de 1,524495 euros chacune sera annulé.

Le montant maximum de la réduction de capital sera déterminé sur la base de la valeur des titres au jour de la réalisation de ladite réduction.

Les actions ainsi annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l’exercice en cours lors de la réduction du capital.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de réaliser la réduction de capital décidée sous la résolution précédente en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de 24 mois à compter de ce jour et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à consentir, au bénéfice de tous salariés et/ou membres du directoire de son choix, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit mois.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties ne saurait être supérieure à 30 000 actions représentant un montant nominal global de 45 734,85 euros.

Le directoire arrêtera le plan d’options de souscriptions d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le prix de souscription des actions fixé sur la base de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Le directoire désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

L’assemblée générale confère au directoire tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à consentir, au bénéfice de tous salariés et/ou membres du directoire de son choix, des options donnant droit à l’achat de 30 000 actions de la Société représentant un montant nominal total de 45 734,85 euros .

Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit mois.

Le directoire arrêtera le plan d’options d’achat d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le prix d’achat des actions.

Le directoire désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le montant des achats consécutifs aux levées d’options.

En conséquence l’assemblée générale autorise le directoire à procéder aux achats d’actions nécessaires à la réalisation des levées d’option en respectant les dispositions légales et notamment celles de l’article 225-210 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère au directoire tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, procéder aux cessions d’actions en fonction des levées d’option et remplir les formalités consécutives.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le directoire à procéder, en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission d’un nombre maximum de 30 000 actions ordinaires à attribuer gratuitement à tous salariés et/ou membres du directoire de son choix représentant un montant nominal total de 45 734,85 euros.

Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit mois.

L’augmentation de capital sera réalisée par incorporation, à due concurrence, de réserves figurant au bilan de la société et création d’actions nouvelles ordinaires.

Cette décision emporte expressément renonciation par les actionnaires à leurs droits sur les réserves qui seront utilisées pour réaliser ces augmentations de capital.

Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe à deux ans à dater de la décision du directoire, la durée de la période d’acquisition des actions à l’issue de laquelle les actions nouvellement émises seront attribuées définitivement aux bénéficiaires.

Septième résolution. — L’assemblée générale fixe à deux ans, à dater de l’attribution définitive des actions, la durée de la période pendant laquelle les bénéficiaires des actions gratuites seront tenus de conserver lesdites actions.

Pendant cette période de conservation, les actions attribuées seront inaliénables. Les bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées.

Huitième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour réaliser l’augmentation de capital décidée et selon les critères les conditions fixées aux termes des résolutions précédentes.

En particulier, il est expressément habilité à :

— fixer la ou les dates d’émission des actions nouvelles,

— déterminer le nombre exact d’actions à émettre,

— déterminer l’identité des bénéficiaires de l’émission des actions gratuites ainsi que le nombre d’actions qui seront attribuées à chacun d’eux,

— fixer toutes les conditions de l’émission des actions nouvelles et les éventuelles restrictions qui pourraient être apportées à leur acquisition ou leur transmission,

— effectuer tous ajustements en cas d’opérations sur le capital (fusion, augmentation de capital, OPA, OPE) préalables à l’attribution définitive des actions gratuites,

— constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital à concurrence du montant qu’il aura arrêté et à procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Le directoire rendra compte chaque année à l’assemblée générale ordinaire aux termes du rapport spécial visé à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, de l’application de l’autorisation qui lui a été conférée.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise, une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, aux conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— autorise le directoire à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 200 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de la société, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail,

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles,

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire,

— décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que les réunions du directoire pourront se tenir par tous moyens de visioconférence et de télécommunications.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

« Article 17 – Organisation et fonctionnement du directoire

Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président.

Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convention.

Il est convoqué par le président ou par deux de ses membres au moins.

Les membres du directoire ont la possibilité de se faire représenter aux séances du directoire dans les mêmes conditions que celles prévues par la loi pour la représentation des membres du conseil de surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le directoire. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres ayant pris part à sa séance, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents.

Ces procès-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du directoire ou par un de ses membres, et en cours de liquidation par un liquidateur.

Les membres du directoire peuvent répartir entre eux, les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assumant collégialement la direction générale de la société.

Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux, ayant pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du directoire.

Le président du directoire veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des membres du directoire souhaitant participer au directoire (i) lorsque son lieu de convocation n’est pas celui du siège de la société ou (ii) pour les membres résidant en province ou à l’étranger ou qui s’y trouvent pour un motif légitime et (iii) dans tout autre cas approprié.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du directoire dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les membrés du directoire concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence de quorum, la réunion du directoire devra être ajournée.

Le registre des présences aux séances du directoire doit mentionner le cas échéant la participation par visioconférence ou par moyens de télécommunication des membres concernés.

Le procès verbal de la séance du directoire doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou à un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. »

Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que les réunions du conseil de surveillance pourront se tenir par tous moyens de visioconférence et de télécommunications.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

« Article 14 – Délibérations du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil de surveillance par le président ou son mandataire par tous moyens appropriés, même verbalement.

Le président peut décider ou la moitié des membres du conseil de surveillance présents peuvent exiger un vote au scrutin secret sur toute question à l’ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre du conseil de surveillance disposant d’une voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les copies ou extraits des délibérations du conseil de surveillance sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, un membre du conseil, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du conseil de surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des membres du conseil de surveillance souhaitant participer au conseil de surveillance (i) lorsque son lieu de convocation n’est pas celui du siège de la société ou (ii) pour les membres résidant en province ou à l’étranger ou qui s’y trouvent pour un motif légitime et (iii) dans tout autre cas approprié.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil de surveillance dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les membrés du conseil de surveillance concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence de quorum, la réunion du conseil de surveillance devra être ajournée.

Le registre des présences aux séances du conseil de surveillance doit mentionner le cas échéant la participation par visioconférence ou par moyens de télécommunication des membres concernés.

Le procès verbal de la séance du conseil de surveillance doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou à un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Douzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi.