Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 674 000 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 20 063 Euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 303 977 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 674 000 Euros au Report à Nouveau qui sera ramené de – 2 509 139,08 Euros à – 1 835 139,08 Euros (négatif).

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’allouer des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour un montant global de 18 000 Euros.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise celui-ci à procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne et du Règlement Général de l’AMF, à l’achat d’actions de la Société en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les achats pourront être effectués, par ordre de priorité, en vue de :

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire ;

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYSTRAN par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré-à-gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré-à-gré. Ces moyens incluent également l’acquisition en blocs sans limitation de volume.

L’Assemblée fixe à 5 Euros par action le prix maximal d’achat. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats, et le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 4 372 275 Euros (sur la base de 8 744 555 actions composant le capital social au 10 février 2010). L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur des actions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet :

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 26 juin 2009. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions par la Société visée à la précédente résolution de la présente Assemblée dans sa partie ordinaire, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225–209 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à :

— réduire le capital social, dans la limite de 10 % du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises ;

— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et le pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 26 juin 2009.

Huitième résolution. — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de Commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles de la Société dans les conditions ci-dessous.

2. Rappelle que les bénéficiaires devront être salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de ses filiales ou sous-filiales qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions de l’article L 225-180 du Code de commerce.

3. Décide que cette autorisation de consentir des options prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de 38 mois à compter de ce jour.

4. Décide que le nombre total des options de souscription pouvant être attribuées par le Conseil d’Administration ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de 20 % (vingt pour cent) du capital social à la date de l’Assemblée Générale.

5. Prend acte et décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. Prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visées à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra conditionner l’attribution et/ou l’exercice des options à des critères notamment de performance et devra soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ;

8. Décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- Arrêter le(s) plan(s) d’options fixant les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

- Déterminer les dates de chaque attribution ;

- Déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites ci-avant exposées et décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à acquérir ou souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- Fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée pour laquelle ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution, (ii) et le cas échéant, les critères de performance individuels et/ou collectifs ;

- Et d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment à l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) par l’émission en France ou à l’étranger, soit en Euros soit en toute autre monnaie, pouvant être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de toute nature donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société;

et/ou

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera également et statutairement possible, par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que la délégation ainsi consentie au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle votée à la huitième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 20 juin 2008 ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social visées au 1°a) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quinze millions (15 000 000) d’Euros en nominal, étant donné que le montant maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées à la dixième et la onzième résolution de la présente assemblée est fixée à 300.000.000 (trois cents millions) d’Euros (prime d’émission incluse), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation de réserves, primes, bénéfices visés au 1°b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 3°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.

5. Décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1°a) :

— les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— la présente délégation emporte également la faculté, pour le Conseil d’Administration, d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les nouveaux titres de capital non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,

— les répartir en totalité ou en partie aux personnes de son choix mais ne pourra pas les offrir au public.

6. Constate et décide que, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en France ou à l’étranger, soit en Euros soit en toute autre monnaie, pouvant être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de toute nature donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;

2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées par des offres au public visées à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

3. Décide que la délégation ainsi consentie au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle votée à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2008 ;

4. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées par des offres au public conformément à l’article L225-136 du Code de commerce.

5. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à quinze millions (15 000 000) d’Euros en nominal, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée, en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l’émission faite par offre au public, un délai de priorité prévu à l’article L.225-135, 2ème alinéa du Code de Commerce pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible.

7. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises par la société en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° et R.225-119 du Code de Commerce, notamment :

— le prix d’émission des actions est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en France ou à l’étranger, soit en Euros soit en toute autre monnaie, pouvant être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de toute nature donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;

2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées, dans la limite de 20 % du capital social par an, par des offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (émissions par offre s’adressant à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide que la délégation ainsi consentie au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente Assemblée ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation ;

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la Société en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° et R.225-119 du Code de commerce, notamment :

— le prix d’émission des actions est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix susvisées par les dixième et onzième résolutions et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes :

1. Le prix d’émission sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

2. Le montant total de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés précédemment par les neuvième, dixième et onzième résolutions.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de Commerce, pour procéder en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 399.918 Euros réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales, adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions de l’article L3332-18 du Code du Travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente délégation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L3332-19 du Code du Travail, le prix de souscription des actions par les salariés bénéficiaires ci-dessus mentionnés, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, sur rapport des Commissaires aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour exercer leurs droits ;

— fixer les délais et les modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter les modifications suivantes aux articles 13 et 15 des statuts afin de clarifier leur rédaction et à l’article 23 des statuts pour le mettre à jour des derniers textes de loi (Décret n°2009-295 du 16 mars 2009) :

1. Le paragraphe 2 de l’article 13 des statuts (transmission des actions) est désormais rédigé comme suit :

« (…) Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception, et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. L’information mentionnée ci-avant est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-avant.(…) ».

Les paragraphes 1,3 et 4 sont inchangés.

2. Il est apporté la correction suivante à l’alinéa 2, paragraphe 3° de l’article 15 (Conseil d’Administration – nomination) : « (…) Lorsque cette proportion est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. (… ) ».

Le reste de l’article est inchangé.

3. Le paragraphe 2° de l’article 23 des statuts (Assemblées Générales) est désormais rédigé comme suit :

« (…) 2°/ Tout actionnaire dont les actions, quel que soit leur nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter par correspondance, soit donner une procuration à un mandataire.

L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les formulaires de procuration ou de vote par correspondance doivent parvenir à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf délai plus court fixé par le Conseil d’Administration. (…)»

Les autres paragraphes sont inchangés.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité relatives à la présente Assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités, prescrites par la loi, relatives à la présente Assemblée.