Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, décide :

— d’approuver tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 877 183 euros ;

— d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

— d’approuver le montant global, s’élevant à 34 185 euros, des dépenses et autres charges exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;

— de donner quitus aux membres du conseil d’administration quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé ; et

— de donner quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par une perte de l’ensemble consolidé de 1 004 351 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution .— L’assemblée générale approuve la convention visée par les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Quatrième résolution .— Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice en report à nouveau dont le solde débiteur sera porté de -3 604 081 euros à -4 481 264 euros :

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

Cinquième résolution .— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 20 000 euros la somme globale annuelle des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution .— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le quatrième alinéa de l’article 14 des statuts qui stipule :

« Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. Si au moment de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une action de la société, ou si au cours de son mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. »,

sans autre modification.

Septième résolution .— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce, décide :

— d’autoriser, en application des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et de l’article L 228-92 du Code de commerce, le conseil d’administration de la Société, pendant une durée de 6 mois à compter de ce jour, à procéder, en une seule fois, à l’émission et l’attribution gratuite de 391 900 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), qui donneront chacun le droit à leurs titulaires de souscrire à une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,15 euro, pour un prix qui ne pourra pas être inférieur au plus élevé (i) de 3,94 euros (ii) de 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution ou (iii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE, du prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ;

— de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à l’attribution de ces nouveaux BSPCE et d’en réserver l’attribution aux mêmes salariés et dirigeants de la Société (soumis au régime fiscal des salariés) que ceux à qui, d’une part, le conseil d’administration de la Société a attribué des BSPCE par suite de ses décisions du 20 décembre 2006 et du 29 mars 2007 (les « Anciens BSPCE ») et, d’autre part, le Président de la société Frontfinance, ancienne filiale de la Société, a attribué des options de souscription d’actions par suite de ses décisions du 21 février 2005 (les « Anciennes Options Frontfinance »), et ce, de telle manière que chacun des attributaires de ces nouveaux BSPCE ait le droit de souscrire le même nombre d’actions de la Société que ce qu’il était en droit de souscrire à la date du 31 décembre 2009 en vertu des Anciens BSPCE ou des Anciennes Options Frontfinance ;

— que l’attribution de ces nouveaux BSPCE à l’un quelconque desdits salariés et dirigeants ne pourra être réalisée qu’à la condition que l’attributaire desdits BSPCE ait au préalable renoncé expressément et irrévocablement au bénéfice des Anciens BSPCE ou des Anciennes Options Frontfinance qui seraient toujours valides ;

— que ces nouveaux BSPCE seront incessibles et ne pourront être exercés après le 30 juin 2012, délai au-delà duquel ils perdront toute validité ;

— d’autoriser en conséquence une augmentation du capital social s’élevant au maximum à 58 785 euros par l’émission d’un maximum de 391 900 nouvelles actions ordinaires, qui seront souscrites par l’exercice de ces BSPCE, d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune ;

— de prendre acte de la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises suite à l’exercice des BSPCE au profit des titulaires desdits BSPCE ;

— et de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour :

- déterminer toutes autres modalités et conditions d’émission et d’attribution de BSPCE, qui pourront être émises en une ou plusieurs tranches ;

- déterminer les conditions d’exercice des droits des attributaires des BSPCE et notamment la ou les dates d’exercice des BSPCE, le prix de souscription des actions à émettre en exercice desdits BSPCE en accord avec les principes ci-dessus mentionnés, et la date de jouissance desdites actions ;

- arrêter les dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires de ces BSPCE au cas où la Société procèderait à de nouvelles opérations financières ;

- arrêter les termes du règlement de plan desdits BSPCE ;

- procéder à l’attribution de ces BSPCE, et accomplir, dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tous actes nécessaires à cet effet ;

- constater, dans le mois suivant la clôture de chaque exercice social de la Société s’il y a lieu, ou s’il le souhaite, après chaque exercice de ces BSPCE, les souscriptions, les versements du prix de souscription et le nombre d’actions émises pendant la durée de l’exercice social par suite de l’exercice desdits BSPCE ;

- constater le montant de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités prévues par la loi ;

- et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, décide :

— d’autoriser le conseil d’administration de la Société, en application des dispositions des articles L 225-177 et L 225-178 du Code de commerce, pendant une durée de 6 mois à compter de ce jour, à procéder, en une seule fois, à l’émission et à l’attribution gratuite de 63 576 options de souscription d’actions de la Société (les « Options »), qui donneront chacune le droit à leurs titulaires de souscrire à une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,15 euro, pour un prix de qui ne pourra pas être inférieur au plus élevé de (i) 3,94 euros ou (ii) 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution ;

— de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à l’attribution de ces nouvelles Options et d’en réserver l’attribution aux mêmes salariés et dirigeants des filiales de la Société établies hors de France que ceux à qui le conseil d’administration de la Société et le Président de la société Frontfinance, ancienne filiale de la Société, ont attribué des options de souscription d’actions par suite de leurs décisions du 20 décembre 2006 et du 21 février 2005 (les « Anciennes Options »), et ce, de telle manière que chacun des attributaires de ces nouvelles Options ait le droit de souscrire le même nombre d’actions de la Société que ce qu’il était en droit de souscrire à la date du 31 décembre 2009 en vertu des Anciennes Options ;

— que l’attribution de ces nouvelles Options à l’un quelconque desdits salariés et dirigeants ne pourra être réalisée qu’à la condition que l’attributaire desdites Options ait au préalable renoncé expressément et irrévocablement au bénéfice des Anciennes Options qui seraient toujours valides ;

— qu’il ne pourra toutefois être consenti d’Options aux salariés et dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce, conformément à la loi ;

— que ces nouvelles Options seront incessibles et ne pourront plus être exercées après le 30 juin 2012, délai au-delà duquel elles perdront toute validité ;

— d’autoriser en conséquence une augmentation du capital social s’élevant au maximum à 9 536,40 euros par émission d’un maximum de 63 576 nouvelles actions ordinaires, qui seront souscrites par l’exercice de ces Options, d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune ;

— de prendre acte de la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises par suite de l’exercice des Options au profit des titulaires desdites Options ;

— que les bénéficiaires des Options ne pourront céder les actions émises en exercice des Options qu’à l’issue d’un délai d’indisponibilité de quatre (4) ans à compter de la date d’attribution desdites Options ;

— et de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour :

- déterminer toutes autres modalités et conditions d’émission et d’attribution de Options, qui pourront être émises en une ou plusieurs tranches ;

- déterminer les conditions d’exercice des droits des attributaires des Options et notamment la ou les dates d’exercice des Options, le prix de souscription des actions à émettre en exercice desdites Options en accord avec les principes ci-dessus mentionnés, et la date de jouissance desdites actions ;

- arrêter les dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires de ces Options au cas où la Société procèderait à de nouvelles opérations financières ;

- arrêter les termes du règlement de plan desdites Options ;

- procéder à l’attribution desdites Options dans les conditions prévues par la présente résolution, et accomplir, dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tous actes nécessaires à cet effet ;

- constater, dans le mois suivant la clôture de chaque exercice social de la Société s’il y a lieu, ou s’il le souhaite, après chaque exercice de ces Options, les souscriptions, les versements du prix de souscription et le nombre d’actions émises pendant la durée de l’exercice social par suite de l’exercice desdites Options ;

- constater le montant de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités prévues par la loi ;

- et, plus généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-138 sur renvoi de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, statuant en application des articles L 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et s. du Code du travail, décide, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de l’émission par le conseil d’administration des BSPCE et/ou Options autorisées par les précédentes résolutions :

— d’autoriser le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par l’émission d’actions ordinaires de numéraire dont la souscription sera réservée aux salariés et dirigeants de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

— de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

— de fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

— de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 4 500 euros, représentant un maximum de 30 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune ;

— que le prix des actions à souscrire sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;

— et de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.