Première résolution (Approbation des comptes sociaux ; quitus donné aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2009, du compte de résultat dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le bénéfice de l’exercice 2009 à 482 219,36 €.

Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2009, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe à – 20 980 571 €.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 482 219,36 € et décide de l’affecter au report à nouveau qui sera ainsi porté de 18 678 152,88 € à 19 160 372,24 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n’a versé aucun dividende au titre de l’exercice 2006, a versé un dividende total de 2 149 114,80 € (0,35 € par action) au titre de l’exercice 2007 et n’a versé aucun dividende au titre de l’exercice 2008.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 20 610 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s’y trouvent visées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Yazid SABEG arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Yazid SABEG pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Olivier BARRE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier BARRE pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. François DAVY arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. François DAVY pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Michel DESBARD arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel DESBARD pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Patrice MIGNON arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrice MIGNON pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de la société SAVA & Cie arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de la société SAVA & Cie pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Jean-Pascal TRANIE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal TRANIE pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Antoine VEIL arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antoine VEIL pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des co-Commissaires aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat du Cabinet DELOITTE & Associés, 185, avenue du Général de Gaulle, 92200 NEUILLY sur Seine en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. Le mandat du Cabinet DELOITTE & Associés expirera lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des co-Commissaires aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat du Cabinet BEAS, 7-9 Villa Houssay, 92200 NEUILLY sur Seine en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant. Le mandat du Cabinet BEAS expirera lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution (Rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, à un montant de 125 000 euros pour la période du 1er juin 2009 au 31 mai 2010.

La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d’Administration, conformément aux Statuts.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration

1.1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L225-206 et suivants du code de commerce, aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne, des instructions 2005-06 et 2005-07 du 22 février 2005 et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, et dans les conditions aménagées par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, étant précisé que lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment, par ordre d’intérêt décroissant :

– l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la charte de déontologie de l’AFEI du 14.03.2005 approuvée par l’AMF le 22.03.2005 ;

– l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 et suivants du Code de Commerce ;

– la couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ;

– la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– l’annulation, sous réserve de l’adoption de la trente deuxième résolution ci-après ;

1.2. Décide que :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 25 euros par action (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l’opération de rachat au prix de 25 euros serait de 10 318 750 euros hors frais de négociation compte tenu des 217 905 actions auto-détenues au 22 mars 2010.

– les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

– les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l’opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

Dix-huitième résolutio n (Autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L225-129-2 du code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

L’Assemblée Générale décide, en cas d’augmentation du capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 32 millions d’euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui suivent.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L228-91 et L228-92 du code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour, en une fois ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, augmenter le capital social et procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris des obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 80 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance (notamment obligations ou certificats de valeur garantie) ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant maximum de 250 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

La décision de l’Assemblée Générale emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le Conseil d’Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que:

— la somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la société pour chacune des actions ordinaires qui sera émise ou créée par souscription, conversion, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou de bons, devra être au moins égale à 50% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant leur fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5% s’il y a lieu après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

— les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription des actions aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le Conseil d’Administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles ci-dessus le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration :

– pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ, NASDAQ, AMEX…). Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du Conseil d’Administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières ;

– pourra déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions du marché de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou autres valeurs mobilières ;

– devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises et les mesures à prévoir afin de réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

– pourra en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai de trois mois au maximum ;

– pourra décider conformément à la dix septième résolution relative à la gestion des fonds propres d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation.

– pourra déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter les valeurs mobilières en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser, ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de valeurs mobilières ou bons ;

– pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, et valeurs mobilières créés ;

– pourra imputer les frais d’émission des actions et des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social résultant de ces augmentations ;

– pourra passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des valeurs mobilières et des bons.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91, L228-92 et L.228-93 du code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, augmenter le capital social et procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, objet de la présente autorisation.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 80 millions d’euros (ou sa contre-valeur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance (notamment d’obligations ou de certificats de valeur garantie) ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 250 millions d’euros (ou de sa contre-valeur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est commun au plafond maximal fixé dans la vingt et unième résolution.

La décision de l’Assemblée Générale emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Pour les émissions effectuées sur le marché français, en tout ou partie ou pour la tranche de l’émission destinée au marché français, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution un délai de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles ci-dessus le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

Le Conseil d’Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, sera déterminé par le Conseil d’Administration de telle sorte que la société reçoive une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission. Le Conseil d’Administration arrêtera le prix de souscription des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance, étant précisé que ce prix de souscription ne pourra être inférieur au montant nominal à rembourser (hors intérêts), éventuellement diminué d’une décote de 10 %.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée précise que le Conseil d’Administration :

– pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ, NASDAQ, AMEX…). Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du Conseil d’Administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières ;

– pourra déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions du marché de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’autres valeurs mobilières ;

– devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises et les mesures à prévoir afin de réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

– pourra en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai de trois mois au maximum ;

– pourra décider conformément à la dix septième résolution relative à la gestion des fonds propres d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– pourra déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter les valeurs mobilières en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser, ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme du remboursement de valeurs mobilières ou bons ;

– pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, et valeurs mobilières;

– pourra imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

– pourra passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des valeurs mobilières et des bons.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation et dans les conditions prévues par la loi à utiliser la présente délégation, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourraient être émises par des sociétés dont CS COMMUNICATION & SYSTEMES détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L225-148 du Code de Commerce, à utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, pouvant donner accès, immédiat et/ou à terme, au capital de CS COMMUNICATION & SYSTEMES, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par CS COMMUNICATION & SYSTEMES sur les titres de toute société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à cet article L225-148.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées pour rémunérer une offre publique d’échange, conformément à l’article L 225-148 du Code de Commerce, est fixé à 80 millions d’euros ou à son équivalent, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution, et que le Conseil d’Administration sera tenu de respecter les autres plafonds prévus par cette résolution.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du Conseil d’Administration, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d’échange visées ci-dessus et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et y compris des bons de souscription d’actions, rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’Administration aura à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Calcul des plafonds). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, décide que l’utilisation des autorisations prévues aux dix neuvième et vingtième résolutions ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 80 millions d’euros (ou sa contre valeur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Vingt deuxième résolution (Octroi d’une autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et dans le cadre des délégations prévues aux dix neuvième et vingtième résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions des articles L 225 -135-1 et R 225-118 du Code de Commerce, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond global prévu par la vingt et unième résolution, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’article L 225-136 1°) du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans la vingt et unième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire sur lequel il s’impute, autorise, pour une durée de vingt-six mois, le Conseil d’Administration à émettre toutes actions, à l’exception d’actions de préférence, valeurs mobilières donnant accès au capital en en fixant le prix d’émission en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, à un prix d’émission différant de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu des dix neuvième et vingtième résolutions ci-avant, qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’exception d’actions de préférence, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront être assorties de certificats de valeur garantie.

Le plafond de 10% prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières ou de réduire le capital en période d’offre publique d’achat ou d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide qu’en cas d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société et dans le cas où, par exception à l’article L233.32-III du Code de Commerce, l’article 233.33 du Code de Commerce s’appliquerait, toutes les autorisations d’émission d’instruments financiers en cours de validité au sens de l’article 233.33 al.2 du Code de commerce, toutes les autorisations de réduire le capital social et toutes les autorisations de rachat d’actions propres de la société dont dispose le Conseil d’Administration, pourront être utilisées en période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une durée prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’actions dans l’éventualité d’une offre publique d’achat ou d’échange). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L 233-32 II du Code de Commerce et aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions de l’article L 228-92 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, sans faculté de délégation, à émettre des bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la société dans l’éventualité où celle-ci ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange.

L’Assemblée Générale décide que :

– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons ne pourra pas excéder un montant égal à celui du capital social de la société à la date à laquelle le Conseil d’Administration procédera à l’émission desdits bons ;

– le nombre de bons émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la société à la date à laquelle le Conseil d’Administration procédera à l’émission desdits bons ;

– le Conseil d’Administration ne pourra utiliser la présente autorisation qu’en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant tous les titres de capital ou donnant accès au capital de la société et dans les situations visées à l’article L 233-33 II du Code de Commerce, c’est à dire dans l’hypothèse où l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L 233-16 du code de commerce ne s’appliquerait pas, ou ne se verrait pas appliquer, de par une disposition légale ou réglementaire impérative, les dispositions de l’article L 233-32 du code de commerce ou des mesures équivalentes ;

– les bons émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un bon pour une action ;

– le Conseil d’Administration devra porter à la connaissance du public son intention d’émettre les bons avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

– les bons ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.

La présente autorisation est donnée pour une durée prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Vingt-septième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’émettre des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L228-11 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, en une fois ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de préférence de la société donnant droit, à titre temporaire ou permanent, à des droits particuliers de nature pécuniaire ou non pécuniaire, à déterminer conformément aux dispositions statutaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant en nominal de 10 millions d’euros, (ou son équivalent), étant précisé que tous les plafonds ci-dessus sont fixés sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables, conformément à la loi, aux valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital.

Le Conseil d’Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en conformité avec les dispositions statutaires, les droits particuliers associés aux actions de préférence à émettre, et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, étant précisé que le prix de souscription des actions de préférence émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par un expert indépendant, mandaté par la société lors de la décision de mise en oeuvre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra décider que ces droits particuliers, à l’exception des droits de vote, pourront être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de l’émettrice ou de la société dont l’émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les propriétaires d’actions existants au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription des actions de préférence. Le Conseil d’Administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions de préférence, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration :

– pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ, NASDAQ, AMEX…);

– pourra procéder au rachat dans les conditions prévues par la dix septième résolution ci-avant, et à la conversion des actions de préférence, le tout dans le respect des dispositions statutaires ;

– pourra décider que les actions de préférence ainsi rachetées pourront faire l’objet d’une annulation dans les conditions prévues par la trente deuxième résolution de la présente Assemblée ou les attribuer dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ;

– pourra déterminer, conformément à la réglementation en vigueur, les mesures à prévoir afin de réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital ;

– pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions de préférence émises ;

– pourra imputer les frais d’émission des actions de préférence sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social résultant de ces augmentations ;

– pourra passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions de préférence ;

– et d’une manière générale, pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service actions de préférence dont l’émission est autorisée.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’émettre des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-11 et suivants du code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de préférence de la société donnant droit, à titre temporaire ou permanent, à des droits particuliers de nature pécuniaire ou non pécuniaire, à déterminer conformément aux dispositions statutaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions de préférence, objet de la présente autorisation.

Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant en nominal de 10 millions d’euros (ou son équivalent), étant précisé que tous les plafonds ci-dessus sont fixés sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables, conformément à la loi, aux valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital.

Pour les émissions effectuées sur le marché français, en tout ou partie ou pour la tranche de l’émission destinée au marché français, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution un délai de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Le Conseil d’Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en conformité avec les dispositions statutaires, les droits particuliers associés aux actions de préférence à émettre, et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le Conseil d’administration pourra décider que ces droits particuliers, à l’exception des droits de vote, pourront être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de l’émettrice ou de la société dont l’émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions de préférence, utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne 75% au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration déterminera le prix de souscription des actions de préférence, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, étant précisé que le prix d’émission sera déterminé de telle sorte que la société reçoive une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, étant précisé que le prix de souscription des actions de préférence émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par un expert indépendant, mandaté par la société lors de la décision de mise en oeuvre de la présente résolution.

L’Assemblée précise que le Conseil d’Administration :

– pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ, NASDAQ, AMEX…);

– pourra procéder au rachat dans les conditions prévues par la dix septième résolution ci-avant, et à la conversion des actions de préférence, le tout dans le respect des dispositions statutaires ;

– pourra décider que les actions de préférence ainsi rachetées pourront faire l’objet d’une annulation dans les conditions prévues par la trente deuxième résolution de la présente Assemblée ou les attribuer dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ;

– pourra déterminer, conformément à la réglementation en vigueur, les mesures à prévoir afin de réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital ;

– pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions de préférence émises ;

– pourra imputer les frais d’émission des actions de préférence sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social résultant de ces augmentations ;

– pourra passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions de préférence ;

– et d’une manière générale, pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service actions de préférence dont l’émission est autorisée.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L225-148 du Code de Commerce, à utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions de préférence, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par CS COMMUNICATION & SYSTEMES sur les titres de toute société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à cet article L225-148.

L’intégralité du montant nominal d’augmentation de capital pourra être utilisé à l’effet de rémunérer une offre publique d’échange, conformément à l’article L 225-148 du Code de Commerce.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Calcul des plafonds d’émission d’actions de préférence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, décide que l’augmentation de capital pouvant résulter des autorisations d’émission d’actions de préférence données au Conseil d’Administration sous les vingt septième et vingt huitième résolutions qui précèdent s’effectuera à concurrence d’un montant en nominal maximum total de 10 millions d’euros ; toutes les augmentations de capital décidées en vertu des vingt septième et vingt huitième résolutions s’imputeront sur ce chiffre global.

Trentième résolution (Autorisation d’attribuer des options de souscription et d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des Sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de Commerce, et dans la limite des textes en vigueur,

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

Le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital hors options déjà attribuées. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

La décision de l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du code de commerce.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat) ;

– fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

– modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2007 ayant le même objet.

Trente et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration ;

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;

– prend acte que le Conseil à le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

– prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

– délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2007 ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annulation des actions propres par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois, les actions qui pourraient être acquises dans le cadre du programme de rachat, conformément à la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour et à procéder à due concurrence à la réduction du capital social par annulation d’actions.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

– procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;

– arrêter le montant définitif de la réduction du capital dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation ;

– en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– effectuer toutes déclarations, y compris envers l’administration fiscale, et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Trente troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L225-138-1 et L225-129-6 et, d’autre part des articles L3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou/et de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions et valeurs mobilières dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

2. décide que la présente résolution ne pourra pas permettre l’émission d’actions de préférence ;

3. décide que la présente résolution emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, dont l’émission est autorisée par la présente résolution, pourront donner droit ;

4. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;

5. décide que les conditions de souscription et de libération des actions et valeurs mobilières dont l’émission est autorisée par la présente résolution pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration conformément à la législation en vigueur ;

6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide de fixer à 3 000 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission des actions et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée par la présente résolution ;

8. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-14 et suivants du Nouveau Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;

9. les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration ;

10. décide que le prix des autres valeurs mobilières cotées, y compris des bons de souscription autonomes, souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, ni supérieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieure de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-14 et suivants du Nouveau Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;

11. décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées aux articles L3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail ;

12. autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions et valeurs mobilières nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,

– arrêter les conditions de la ou des émission(s),

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance,

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social et émissions sur les primes afférentes à ces augmentations et émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et émissions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2009 ayant le même objet.

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs et formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.