Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 767 733,04 €.

Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 17 763 €, générant un impôt sur les sociétés supplémentaires théorique de 5 921 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et les observations du Conseil de surveillance, décide :

— d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 soit 2 767 732,10 € de la manière suivante :

Résultat de l’exercice

2 767 732,10 €

Dotation de la réserve légale

-138 387,00 €

Augmenté du « Report à Nouveau » bénéficiaire

0,00 €

Bénéfice Distribuable

2 629 345,10 €

Dividendes prélevés sur le Bénéfice Distribuable (voir ci-après)

2 019 600,00 €

Affectation au compte « Report à Nouveau »

609 745,10 €

— de distribuer un dividende de 0,33 euro par action aux 6 120 0000 actions existantes, soit un dividende d’un montant maximum total de 2 019 600 €.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le montant du dividende de 2 019 600 €, qui représente un dividende de 0,33 € par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 %, mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est précisé que le résultat de l’activité SIIC au titre de l’exercice 2009 ne génère aucune obligation de distribution de dividende en application de l’article 208-C du Code Général des Impôts.

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte des dividendes versés par la Société au cours des trois exercices précédents :

Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices

Dividende net par action

Montant total distribué

Exercice clos le 31 décembre 2007

Néant

Néant

Exercice clos le 30 juin 2008

Néant

Néant

Exercice clos le 31 décembre 2008

0,17 €

1 040 400 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés et prend acte que, au cours du dernier exercice, aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement réglementé n’a été soumis à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance de la Société.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 40 € et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 10 € sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 1 000 000 € le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 29 juin 2009 au termes de sa cinquième résolution est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation Madame Céline Le Gallais-Frey en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, la cooptation par délibération du Conseil de Surveillance au cours de sa séance du 25 septembre 2009 de Madame Céline Le Gallais-Frey dans les fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Frey, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— commissaire aux comptes titulaire : FCN, demeurant au 45, rue des Moissons, 51100 Reims, en remplacement de la société MAZARS, demeurant 36, boulevard de la Paix, 51100 Reims dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée;

— commissaire aux comptes suppléant : FCF, demeurant au 45, rue des Moissons, 51100 Reims, en remplacement de Monsieur Christian Ameloot demeurant 36, boulevard de la Paix, 51100 Reims dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Neuvième résolution (Renouvellement délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue à nouveau au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

— d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3) décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes, bénéfices ou autres visées au paragraphe 1°-(b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 5 000 000 € fixé au paragraphe 2), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4) décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1°-(b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 10e, 11e, 12e, 13e 14e et 15e résolutions de la présente assemblée est fixé à 5 000 000 €, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

6) en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°-(b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8) décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 17 décembre 2008 aux termes de sa dixième résolution sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la neuvième résolution ;

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

— prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 17 décembre 2008 aux termes de sa 11e résolution, sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 9e et 10e résolutions, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 9e résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ;

— autorise, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

— décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 17 décembre 2008 aux termes de sa douzième résolution sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1) délègue au Directoire sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 € visé au (4) de la 9e résolution de la présente assemblée générale ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières et/ou aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4) constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront le cas échéant donner droit ;

5) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6) décide que le prix de souscription des titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ;

7) décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

— En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 29 juin 2009 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

— autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application des 10e et 12e résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d’émission dans les délais et limites suivantes : le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;

— décide que, dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 9e résolution ;

— décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 17 décembre 2008 aux termes de sa treizième résolution sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 €, dans la limite du plafond global de 5 000 000 € fixé à la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

– des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union européenne et suisses), des groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Directoire et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par Les commissaires aux comptes : de la Société ;

— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

(i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ;

(ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

– fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ;

(iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(vi) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 29 juin 2009 aux termes de sa huitième résolution sera valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, d’une part, et à celles des articles L.3332-18 et suivants du code du travail, d’autre part :

— délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 000 €, par émission d’actions ordinaires de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise institués sur l’initiative de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 € fixé à la neuvième résolution de la présente assemblée ;

— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

(v) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

(vi) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 29 juin 2009 au termes de sa 10e résolution est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Modification du § 6 de l’article 17,3) des statuts intitulé « Réunions du conseil de surveillance »). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Directoire, décide de modifier le § 6 de l’article 17,3) des statuts intitulé « Réunions du conseil de surveillance » qui sera désormais rédigé comme suit :

— « Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents ».

Le reste de l’article 17 des statuts demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’exemplaires, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.