Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des rapports – quitus). — L’assemblée générale, après avoir

— entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— entendu le rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place ;

— entendu lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels ;

— pris connaissance des comptes annuels de la société OBER ;

— pris connaissance du rapport spécial visé à l’article L.225-184 alinéa 2 du Code de commerce,

— Approuve :

– les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de 1 902 363 euros ; – les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement relevant de l’article 39-4 du CGI, et qui s’élèvent à 33 997 euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, quitus à l’ensemble des membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé de 1 325 731 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 902 363 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :

1 902 363,00 euros

Au compte de report à nouveau

705 822,55 euros

Ce qui porte ce compte à

6.725 930.01euros

A titre de dividendes

1.196.540,45 euros

Soit 0,83 euro par action.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

- Exercice clos le 31 décembre 2008 : 1.196.540.45 euros, soit 0,83 euro par titre,

- Exercice clos le 31 décembre 2007 : 1.196.540 euros, soit 0,83 euro par titre,

- Exercice clos le 31 décembre 2006 : 749.640 euros, soit 0,52 euro par titre.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées, les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote.

L’assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer à 35.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2010.

Sixième résolution (Nomination d’Administrateur). — L’assemblée générale désigne en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016 :

Monsieur Mohsen SELLAMI, né le 15 août 1932 à Sfax (Tunisie), demeurant 7, rue 8603 – Z.I. Charguia I – Tunis (Tunisie).

Monsieur Mohsen SELLAMI a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la société OBER et qu’il satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’exercice desdites fonctions.

Septième résolution (Mandat des commissaires aux comptes). — Les mandats de la société DELOITTE ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide :

- de renouveler le mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

- de renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la consultation annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Les commissaires aux comptes ainsi renouvelés ont fait savoir à l’avance qu’ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Rachat de titres) – L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de18 mois à compter de la date de ce jour, soit jusqu’au 24 décembre 2011, l’autorisation donnée au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions suivantes :

— Part maximale du capital pouvant faire l’objet du rachat :

10 % du capital, soit 144.161 sur les 1.441.615 actions composant le capital.

Dès lors que ces actions seront rachetées par l’intermédiaire d’un prestataire de services financiers d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limité de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

— Prix d’achat maximum par action : 30 euros

— Prix d’achat minimum : 0,01 euro.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens.

L’assemblée générale décide également, en outre, pour autant que la réglementation relative au rachat par la société d’actions propres vienne à évoluer et à le permettre, d’autoriser la poursuite par ce programme de rachat d’actions d’autres objectifs, à savoir :

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— Procéder à la remise en paiement ou en échange de ces actions notamment dans le cadre d’opération de croissance externe ;

— Procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, pour autant qu’une assemblée générale extraordinaire autorise spécifiquement une telle réduction de capital ;

— Et plus généralement mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, et notamment par la conclusion d’un contrat de liquidité avec tout prestataire de services agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, tous pouvoirs à l’effet :

— d’établir toute note d’information éventuellement nécessaire, et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités du marché ;

— de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ;

— de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire tout ce que nécessaire.

Cette nouvelle autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2009, dans sa sixième résolution.

Neuvième résolution (Augmentation de capital) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 2 000 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

- par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;

- par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

- constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

- procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 150 000 euros réservée aux salariés de la société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- constater la réalisation de la / des augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la / des augmentation(s) de capital de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.