Première résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes, bénéfices ou autres visées au paragraphe 1°-(b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 25 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4°) décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 2ème, 3ème, 4ème, 5ème , et 6ème résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1°-(b) ci-dessus, est fixé à 25 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5°) décide, en cas d’usage par le directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

6°) en cas d’usage par le directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°-(b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, sous réserve toutefois d’obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance avant usage de la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission et de souscription ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de la mise en oeuvre de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

9°) décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 15 mai 2009 aux termes de sa quatorzième résolution sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence ) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

– décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la première résolution ;

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

– prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

– décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce ;

– décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence sous réserve toutefois d’obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance avant usage de la présente délégation et notamment pour :

(iv) fixer les conditions d’émission et de souscription ;

(v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

(vi)à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vii)fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de la mise en oeuvre de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature, sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée .

Troisième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

– décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 1ère et 2ème résolutions, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la première résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ;

– autorise, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve toutefois d’obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance avant mise en oeuvre de la présente autorisation ;

– décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au directoire par l’assemblée générale du 15 mai 2009 aux termes de sa quinzième résolution sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce :

– autorise le directoire, pour les émissions décidées en application de la 2ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission dans les délais et limites suivantes : le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;

– décide que, dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la première résolution ;

– décide que le Directoire ne pourra faire usage de la présente autorisation qu’après avoir recueillie l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

– décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature sera valable pour une durée de 26 mois débutant à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature). — Dans la limite du plafond fixé à la première résolution, l’assemblée générale autorise le Directoire, durant la même période de vingt-six mois, et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :

– des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;

– sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu’aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire ne pourra faire usage de la présente autorisation à l’exception de la constatation (i) de la réalisation des apports en nature, (ii) de la réalisation de l’augmentation du capital social, et de la modification des statuts de la Société en conséquence, qu’après avoir recueillie l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la première résolution.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, d’une part, et à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, d’autre part :

– délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 euros, par émission d’actions ordinaires de la société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise institués sur l’initiative de la Société ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global de 25 000 000 euros fixé à la première résolution de la présente assemblée;

– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

– décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

(v) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

(vi) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification pour autant que de besoin, des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 aux termes de ses douzième et treizième résolutions aux fins de réduire le capital social de la Société et de modifier corrélativement l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, décide pour autant que de besoin de ratifier les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 aux termes de ses douzième et treizième résolutions, ces décisions ayant notamment eu pour objet de :

– réduire le capital social d’un montant de 7 553 470,50 euros pour le ramener de 7 813 935 euros à 260 464,50 euros afin d’apurer, à due concurrence, une partie de la perte de (20 522 487,26) euros apparaissant dans les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008 après affectation du résultat de cet exercice telle que décidée à la deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 ;

– réaliser cette réduction de capital avec effet au 15 mai 2009, par voie de minoration de 2,90 euros de la valeur nominale de chacune des 2 604 645 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 3 euros à 0,10 euro ;

– modifier, l’article 6 des statuts de la manière suivante :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante mille quatre cent soixante quatre euros et cinquante centimes d’euro (260 464,50 €). Il est divisé en deux millions six cent quatre mille six cent quarante cinq (2 604 645) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.