PREMIERE RESOLUTION. – Nomination d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 mars 2016 :

Monsieur François QUENTIN

Né 1er janvier 1953

De nationalité française

Demeurant 32 rue de la Mare 78380 Bougival

DEUXIEME RESOLUTION. – Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes titulaire

L’Assemblée Générale décide de nommer la société ADG INTERNATIONAL, représentée par Monsieur Paul DUCLOS, dont le siège social est situé 42 avenue Raymond Poincaré – 75116 PARIS, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Conformément aux dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 823-1 du Code de commerce, il convient de préciser que Monsieur Maurice MEYARA, domicilié 42 avenue Raymond Poincaré, 75116 PARIS, a été nommé en qualité de Commissaire à la scission par le Tribunal de commerce de Nanterre à deux reprises le 29 juillet 2009 et le 29 janvier 2010. Monsieur Maurice MEYARA est également associé de la société ADG INTERNATIONAL.

TROISIEME RESOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, de la Société, à certains salariés de la Société ou à certaines catégories d’entre eux et/ou aux mandataires sociaux

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

- autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la société ;

- décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux tant de la société ainsi que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ainsi que les mandataires sociaux, au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de Commerce, des sociétés susvisées ;

- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en cumulé ne pourra dépasser 10 % du capital de la société existant à la date de décision de leur attribution par le Président ;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme :

- d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration,

- d’une période de conservation d’au moins deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

- décide de donner toute compétence au Conseil d’Administration à l’effet de fixer les périodes exactes d’acquisition et de conservation des actions gratuites attribuées sous réserve du respect des règles fixées par l’Assemblée Générale pour ces périodes conformément à ce qui est indiqué ci-dessus ;

- décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant à la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution des actions audit bénéficiaire deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, I-al.5 du Code de Commerce, dans un délai que le Conseil d’Administration appréciera ;

- prend acte de ce qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et que ces actions seront librement cessibles, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 alinéa 2 ;

- prend acte, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, seraient des actions existantes, que lesdites actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce ;

- décide, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions à émettre, de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite susvisée de 10 % du capital de la Société à la date d’attribution des actions par le Conseil d’Administration, étant précisé que lesdites augmentations de capital seront définitivement réalisées du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

- prend acte, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur ces actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital ;

- donne toute compétence au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet de :

- fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, ces conditions et critères pouvant être différents selon les bénéficiaires desdites actions ;

- fixer la durée de la période de conservation pour les dirigeants soit en leur interdisant de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur seront attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, II-al.4 du Code de Commerce ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

- déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ;

- décider et constater les augmentations de capital résultant des attributions gratuites d’actions;

- modifier le cas échéant les statuts de la Société corrélativement ;

- effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

décide de fixer à trente huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte du fait que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.

QUATRIEME RESOLUTION. – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.