Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2010 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de 41 307 869,15 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 comme suit :

— Bénéfice de l’exercice :

41 307 869,15 €

Auquel s’ajoute :

61 882 675,36 €

103 190 544,51 €

— Dotation à la réserve légale :

0 €

— Distribution de dividendes, soit 1,20 € par action :

-17 285 653,20 €

Le solde, soit 85 904 891,31 € sera porté en totalité au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 195 795 733,93 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 17 septembre 2010.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des sommes perçues.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende

2006/2007

0,80 €

2007/2008

0,35 €

2008/2009

1,00 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2010 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2010, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 175 000 €.

Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de M. Didier Alix, en remplacement de Monsieur Christian Baffy, démissionnaire, pour un mandat de trois ans (sous réserve de l’adoption de la douzième résolution).

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L. 225-207 à L. 225-217 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;

— en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;

— dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 € par action.

L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 129,6 M€.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l’ajustement prévu à l’article R. 225-138 du Code de Commerce en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la huitième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 22 septembre 2009.

Huitième résolution (Nomination du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Serge Choumaker en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour un mandat de trois ans (sous réserve de l’adoption de la douzième résolution).

Neuvième résolution (Article L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce : Augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail si, au vu du rapport présenté à l’assemblée générale par le Directoire, en application de l’article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3% du capital.

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires autorise le Directoire à procéder à cette augmentation du capital dans la limite de 1% du capital social et décide de déléguer au Directoire tous pouvoirs pour en assurer la réalisation. L’Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature et ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L. 225-185 et suivants, L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Cependant l’attribution d’options aux dirigeants sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée générale décide que l’attribution des options se fera dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide :

— qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ;

— qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales.

L’Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options.

Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, dites de performance, existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale décide que le Directoire ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la dixième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.

Douzième résolution (Modification de la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance, mandat qui sera désormais d’une durée de trois ans et de procéder à la modification corrélative de l’article 19 des statuts de la Société qui se lit à présent comme suit :

— « Le conseil de surveillance est composé de 5 membres au moins et de dix au plus. Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

I. Nomination : Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de « conseillers ».

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

…..

II. Renouvellement : Le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, à raison d’un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de trois années. Pour l’application de cette règle, les premiers membres sortants seront désignés selon l’ordre alphabétique de leur patronyme.

….

V. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires : ….

La durée de ses fonctions est de 3 ans.

…

Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de 3 ans.

… ».

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.