Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009,

Approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 3.580.350 euros.

L’Assemblée Générale approuve également la gestion de la Société, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, ainsi que les opérations qui y sont traduites ou résumées.

L’Assemblée Générale constate en outre que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du Code Général des Impôts d’un montant de 155 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

Approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit la somme de -3.580.350 euros, au compte Report à Nouveau qui est ainsi porté de -12.619.406 euros à la somme de -16.199.756 euros.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes qui ont été mises en distribution au cours des trois derniers exercices et l’abattement correspondant ont été, pour une action, les suivants :

Exercice social

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus inéligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2006 – 2007

0

0

0

2007 – 2008

0

0

0

2008 – 2009

0

0

0

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et opérations qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats de la société FIDUCO, Co-Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Frank Elbase, Co-Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente Assemblée, décide de nommer :

— En qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices, la société Ernst & Youg et Autres, dont le siège social est sis 41, rue d’Ybry à Neuilly Sur Seine (92100), en remplacement de la société FIDUCO dont le mandat arrive à expiration,

— En qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant pour six exercices, la société Auditex, dont le siège est 11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche à Courbevoie (92400), en remplacement de Monsieur Frank Elbase dont le mandat arrive à expiration.

Les mandats de la société Ernst & Youg et Autres et de la société Auditex prendront fin lors de l’Assemblée Générale devant se tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de la date de la présente Assemblée Générale :

– Monsieur Edouard Hubsch, né le 24 février 1947 à Haguenau, de nationalité française, demeurant 10, Place du Marché Neuf à Strasbourg (67000), en qualité d’Administrateur, pour une durée de 6 années ; ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de la date de la présente Assemblée Générale :

– Madame Dominique Hubsch, née le 7 juin 1952 à Haguenau, de nationalité française, demeurant 10, Place du Marché Neuf à Strasbourg (67000), en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 années ; ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de la date de la présente Assemblée Générale :

– La société JEKITI MAR, société civile au capital 7.581,12 euros, dont le siège social est sis 10, place du Marché Neuf à Strasbourg (67000), immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro TI 340 434 687, en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 années ; ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Augmentation de capital d’un montant de 792.592,60 euros, par émission de 7.925.926 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de nominal chacune). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du cabinet d’expert financier indépendant et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré,

Décide, sous réserve de l’approbation de la onzième résolution à la quatorzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, et sous la condition suspensive de l’adoption par le Tribunal de Commerce de Paris du plan de redressement par voie de continuation proposé par la Société, ladite condition suspensive devant être réalisée avant le 31 octobre 2010, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 792.592,60 euros, pour le porter de 1.992.540,20 euros à 2.785.132,80 euros, par émission de 7.925.926 actions ordinaires nouvelles de dix centimes d’euro (0,10€) de nominal chacune, émises au prix de vint sept centimes d’euro (0,27€) chacune, soit avec une prime d’émission unitaire de dix sept centimes d’euro (0,17€), représentant un prix total de souscription de deux millions cent quarante mille euros et deux centimes (2.140.000,02€),

Décide que les actions nouvelles devront, lors de leur souscription, être intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

Décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial intitulé “prime d’émission”, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale,

Décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 30 octobre 2010 inclus et que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites. Les demandes de souscriptions seront reçues au siège social contre remise d’un bulletin de souscription et libération des montants correspondants, y compris le cas échéant, par compensation de créance.

Décide que le prix de souscription payé en numéraire sera déposé sur le compte spécial « augmentation de capital » qui a été ouvert au nom de la Société auprès de la banque BRED, ou auprès de toute autre banque que le Conseil d’administration pourra indiquer aux souscripteurs,

Décide que les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires,

Décide de confier au Conseil d’administration de constater la réalisation de la condition suspensive avant le 31 octobre 2010, dès le prononcé du jugement du Tribunal de commerce de Paris adoptant le plan de redressement par voie de continuation susvisé,

Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, conformément aux dispositions de l’article L.232-9 du Code de commerce, à toute imputation sur la prime d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission,

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,

– modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,

– procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

– constater la libération des actions souscrites y compris par compensation et obtenir les certificats attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

– effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales,

– constater la modification des statuts consécutive à la réalisation définitive de l’augmentation de capital et notamment modifier les articles 6 et 7 des statuts,

– procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Neuvième résolution (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorom et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, constatant la démission de Monsieur Vincent Froger de Mauny de son mandat d’administrateur, décide de nommer en qualité de censeur, à compter de la date de la présente Assemblée Génarale :

- Monsieur Vincent Froger de Mauny, né le 5 août 1977 à Suresnes, de nationalité française, demeurant 46, avenue de la Porte de Villiers à 92300 Levallois Perret, pour une durée de six années ; ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital objet de la neuvième résolution, et de réserver la souscription de 2.111.111 actions ordinaires nouvelles à :

Krief Group, SA au capital de 2.000.000 d’euros, dont le siège social est sis 33, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 452 770.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital objet de la dixième résolution, et de réserver la souscription de 111.111 actions ordinaires nouvelles à :

Madame Pascale Petiet, domiciliée au 33, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital objet de la dixième résolution, et de réserver la souscription de 370.370 actions ordinaires nouvelles à :

Hoche Monceau Finance, SARL au capital de 1.008.278,00 euros, dont le siège social est sis 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 383 773 983.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital objet de la dixième résolution, et de réserver la souscription de 5.333.333 actions ordinaires nouvelles à :

Jekiti Mar Capital, société à responsabilité limitée (SARL) au capital de 1.000 euros, dont le siège social est sis 91, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes visés à l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant en application de l’article L. 225-129-2 alinéa 1 et L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail,

Décide, sous réserve de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise, de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, toutes compétences à l’effet de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 18 mois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 60.000 euros par l’émission d’un nombre maximum de 600.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une,

Décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions émises en application de la présente délégation,

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions, le délai accordé aux salariés pour l’exercice de leur droit, fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrites par salarié et par l’émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– et généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales.