Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration, qui font apparaître une perte de (3 371 024,85) €.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 0 euro. Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucun impôt n’a été supporté au titre de ces dépenses et charges non déductibles.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir pris connaissance de son rapport, décide d’affecter au compte de report à nouveau l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui s’établit à un montant de (3 371 024,85) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercices

Dividende distribué

Dividende par action

2006

305 944,38 €

0,18 €

2007

146 769,49 €

0,07 €

2008

227 031,28 €

0,08 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouveaux co-commissaires aux comptes titulaire et co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— Co-commissaire aux comptes titulaire : Conseil Audit et Synthèse domicilié 5, rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, en remplacement du cabinet DELOITTE MARQUE et GENDROT dont les fonctions viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

— Co-commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Jean-Noël SERVANS domicilié 5, rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, en remplacement de Madame Laurence Foulon dont les fonctions viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Gilles Destremau en qualité d’administrateur, en remplacement de la société SERENDIP, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de M. Gilles Destremau (né le 22 octobre 1956 à Neuilly-sur-Seine (92) et demeurant 6, rue Savorgnan de Brazza, 75007 Paris), coopté par décision du Conseil d’administration du 20 avril 2010 en remplacement de la société SERENDIP, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société RISC GROUP IT SOLUTIONS en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard Guillot, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de la société Risc Group IT Solutions (ITS), société anonyme au capital de 2 117 446,40 euros, dont le siège social est situé 7/11, rue Castéja, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 377 762 752, cooptée par décision du Conseil d’administration du 21 mai 2010, en remplacement de Monsieur Gérard Guillot, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale que statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Désignation de M. Michel Picot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : M. Michel Picot domicilié 48, rue Santos Dumont à 75015 Paris.

Neuvième résolution (Désignation de M. Philippe Houdouin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : M. Philippe Houdouin demeurant 76, rue Spontini, 75116 Paris.

Dixième résolution (Approbation du protocole transactionnel conclu par la Société avec les sociétés MEGA ENVIRONNEMENT, UBIX France, UBIX.com, HEXACOM, HEXAGONE, IP TEAM et Monsieur Jean-Marc Amouroux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration, décide d’approuver pour autant que de besoin, dans tous ses termes, le protocole transactionnel conclu le 31 août 2010 par la Société, avec les sociétés MEGA ENVIRONNEMENT, UBIX France, UBIX.com, HEXACOM, HEXAGONE, IP TEAM et Monsieur Jean-Marc Amouroux.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Douzième résolution (Réduction de capital d’un montant de 2 837 890 € pour apurement, à due concurrence, des pertes sociales constatées au 31 décembre 2009, à réaliser par voie de minoration de la valeur nominale des 2 837 890 actions existantes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2009, faisant apparaître une perte de (3 371 024,85) € décide, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première et deuxième résolutions, de :

— Réduire le capital social d’un montant de 2 837 890 € pour le ramener de 4 256 835 € à 1 418 945 €, afin d’apurer, à due concurrence, la perte de (3 371 024,85) € apparaissant dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 après affectation du résultat déficitaire de cet exercice telle que décidée à la deuxième résolution de la présente Assemblée ;

— Réaliser cette réduction de capital par voie de minoration de un (1) euro de la valeur nominale de chacune des 2 837 890 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1,50 euro à 0,50 euro ;

— Que la réduction de capital ainsi décidée prendra effet ce jour et que le capital social, dont le montant est ramené de 4 256 835 € à 1 418 945 €, sera dorénavant divisé en 2 837 890 actions de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de nominal chacune.

Treizième résolution (Modification de l’article 7 des statuts) – L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, décide de modifier, ainsi qu’il suit, l’article 7 des statuts :

« Article 7 – Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent dix-huit mille neuf cent quarante cinq euros (1 418 945 €). Il est divisé en deux millions huit cent trente sept mille huit cent quatre vingt dix (2 837 890 ) actions de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur de nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

– de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et en vertu des délégations objet des 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée sous réserve qu’elles soient adoptées, et des 5ème et 9ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009 est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €), étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

(iv) L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009 aux termes de sa 4ème résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application de la 14ème résolution, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 14ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009 aux termes de sa 6ème résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à trente mille (30 000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

- décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs aux :

Annonces et Formalités légales

1, rue Eugène et Armand Peugeot

Immeuble le Corosa – Case Postale 610

92 856 RUEIL-MALMAISON CEDEX

à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.