PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

Connaissance prise du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la Société, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, l’Assemblée générale ordinaire des associés approuve :

Ces comptes se traduisent par une perte de (7.648.599) €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

Connaissance prise du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, l’Assemblée générale ordinaire des associés approuve les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de (5.448.330) €.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des dépenses et charges non déductibles)

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale ordinaire des associés approuve le montant des dépenses et charges non déductibles au cours de l’exercice écoulé qui s’élève à 5.895 €, intégralement compris dans la base taxable de l’impôt sur les sociétés.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée générale ordinaire des associés, connaissance prise du rapport du Gérant, approuve l’affectation de la perte de l’exercice écoulé de (7.648.599) €, telle qu’elle lui est proposée par le Gérant. Elle décide, en conséquence, d’affecter l’intégralité de cette perte au poste “Report à nouveau”.

L’Assemblée générale ordinaire des associés prend acte que les capitaux propres de la Société sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.

L’Assemblée générale ordinaire des associés constate que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)

L’Assemblée générale ordinaire des associés, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes, établi, conformément à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Quitus à la gérance et aux membres du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale ordinaire des associés, donne quitus au Gérant de sa gestion au cours de l’exercice, elle donne également quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale ordinaire des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Réduction du capital social de 6.576.201 euros à zéro pour résorption des pertes à due concurrence)

L’Assemblée générale extraordinaire des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de la gérance ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société,

décide de procéder à une réduction de capital social motivée par les pertes, d’un montant de 6.576.201 euros, pour le ramener à zéro (0) euro, afin d’apurer, à due concurrence, les pertes et le report à nouveau déficitaire apparaissant dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2009, dûment approuvés ;

décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction à zéro et d’annulation de la totalité des actions composant le capital social, soit 6.576.201 actions de 1 euro de valeur nominale chacune ;

confère tous pouvoirs à la gérance pour exécuter les décisions de l’assemblée générale, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

Cette réduction de capital de 6.576.201 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l’une ou l’autre des augmentations de capital faisant l’objet de la deuxième et de la troisième résolution ci-après proposées au vote de l’assemblée général extraordinaire et destinées à porter le capital social à un montant au moins égal au minimum légal.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Augmentation de capital pour un montant nominal total de 75.000 euros par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale extraordinaire des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant la libération intégrale du capital social actuel,

décide, sous condition de l’adoption de la première résolution ci-avant proposée au vote de l’Assemblée générale extraordinaire, d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 75.000 euros par la création et l’émission de 75.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; ces actions nouvelles seront émises moyennant un prix de quatre (4) euros chacune (soit une prime d’émission de trois (3) euros par actions), à libérer en totalité lors de la souscription, soit par versement d’espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

fixe ainsi qu’il suit les modalités de l’augmentation de capital :

décide, dans l’éventualité où certains actionnaires n’exerceraient pas ou exerceraient incomplètement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible, que les actionnaires jouiront tous d’un droit préférentiel de souscription complémentaire à titre réductible proportionnel à leurs droits et dans la limite de leur demande. Les sommes versées en excédent correspondant aux souscriptions réductibles non satisfaites seront remboursées, sans intérêts ni dédommagement quelconque.

décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions recueillies l’augmentation de capital social pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à la condition que ce montant atteigne au moins 75% du montant de l’augmentation de capital initialement décidée.

confère tous pouvoirs à la gérance pour exécuter la présente décision de l’Assemblée générale extraordinaire, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Augmentation de capital réservée à Successborne Investments Limited, Fidinam Securities SA et Banque Baring Brothers Sturdza SA à réaliser par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société)

L’Assemblée générale extraordinaire des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial du Commissaire au compte de la Société visées aux articles L. 225-13, R. 225-114 et R. 225-115 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel,

décide, sous condition de l’adoption de la première résolution ci-avant proposée au vote de l’assemblée, d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 300.000 euros par la création et l’émission de 300.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

Ces actions nouvelles seront émises au pair, soit à un prix de souscription de 1 euro chacune, à libérer en totalité lors de la souscription, exclusivement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

fixe ainsi qu’il suit les modalités de l’augmentation de capital :

décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour la totalité de l’augmentation de capital visée à la présente résolution, au profit de :

ces trois entités étant exclues du vote de la présente résolution, dans la mesure où elles sont associées de la Société.

confère tous pouvoirs à la gérance pour exécuter la présente décision de l’Assemblée générale extraordinaire, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie à la gérance pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)

L’Assemblée générale extraordinaire des associés, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

autorise la gérance, sur sa seule décision, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

fixe à vingt (20) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

limite à un (1) pour cent du capital social de la Société, le montant maximum de l’augmentation de capital qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions du Code du Travail ;

donne pouvoir à la gérance de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;

confère tous pouvoirs à la gérance pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l’article 10 (forme des actions) des statuts de la Société)

L’Assemblée générale extraordinaire des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,

décide, sur proposition de la gérance, de modifier la forme des actions de la Société d’actions nominatives ou au porteur en des actions nominatives uniquement, cette conversion devenant effective lors de l’inscription des actionnaires titulaires d’actions au porteur dans le registre nominatif des actionnaires,

décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la Société comme suit :

«Art. 10. (alinéa 1er)

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.»

Les autres dispositions des statuts demeurent sans changement.

décide de donner avis à l’ensemble des associés de la Société dont les actions revêtent la forme au porteur de se faire connaître auprès de la Société au plus tard le 10 janvier 2011 et de justifier de leur qualité.

confère tous pouvoirs à la gérance pour exécuter la présente décision de l’Assemblée générale extraordinaire, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

SIXIEME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale extraordinaire des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.