Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 16 210 885 €.

L’Assemblée Générale approuve, spécialement, le montant global, s’élevant à 34 345 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi, que le montant de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 16 210 885 € de la manière suivante :

Résultat exercice 2009/2010

16 210 885 €

Report à nouveau

12 466 775 €

28 677 660 €

Affecté de la manière suivante :

Dividende

9 135 949 €

Report à nouveau

19 541 711 €

28 677 660 €

Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Ce dividende sera payable, aux guichets de Lazard Frères Banque, le 18 mars 2011, et le détachement du coupon interviendra le 15 mars 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Revenus éligibles à la réfaction

Au titre de l’exercice

Dividendes (en euros)

Autres revenus distribués

Revenus non éligibles à la réfaction

2006/2007 soit 1,52 par action

(*) 11 572 202

2007/2008 soit 1,52 par action

(*) 11 572 202

2008/2009 soit 1,08 par action

(*) 8 222 354

(*) Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués, à raison des actions autodétenues.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés tels qu’ils leur ont été présentés, approuve les comptes consolidés au 30 septembre 2010 laissant apparaître un bénéfice net consolidé de 24 404 749 M€ (dont part du Groupe 24 387 346 M€).

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions et engagements réglementés, qui lui ont été présentés, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Madame Brigitte Auffret). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Madame Brigitte Auffret, membre du Directoire et Directrice Générale, correspondant à des indemnités, susceptibles d’être dues, à raison de la rupture de son contrat de travail.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2010, dans sa cinquième résolution, à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

— d’assurer la couverture de plans d’option d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2010, dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 38 066 455 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Sarazin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance, arrivé à échéance, de Monsieur Jean- Claude Sarazin, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2015, qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, modifiant les statuts en ramenant la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à quatre (4) années, et à défaut d’adoption de cette dix-huitième résolution, pour une durée de six (6) années.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Maurice El Nouchi, commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Philippe Bouillet). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, après avoir constaté la démission de Monsieur Philippe Bouillet, commissaire aux comptes suppléant, du commissaire aux comptes titulaire Mazars SA, décide de nommer, en son remplacement, Monsieur Jean-Maurice El Nouchi, né le 5 avril 1965 à Dugny (93), de nationalité Française, et demeurant 7, rue de Florence, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2015, ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie expressément la décision prise par le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 7 juin 2010, de transférer le siège social du 32 bis, boulevard de Picpus, 75012 Paris au 17, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, à compter du 1er septembre 2010.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital, résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution, ne devra pas excéder le montant nominal de cinq M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Directoire tous pouvoirs, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux M€.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux M€.

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :

1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux M€.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux M€.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la Loi.

4) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

5) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux M€.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application des onzième à treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4) Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (PEE) en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1) Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservés aux salariés et aux dirigeants de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 160 000 €, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de Commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 13 des Statuts « Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance en la ramenant de six (6) à quatre (4) ans, étant précisé que, les mandats en cours se poursuivent jusqu’à leur terme initialement prévu.

Nous vous proposons, en conséquence, de modifier corrélativement le 1er alinéa de l’article 13 des Statuts « Conseil de Surveillance » comme suit :

— Ancien alinéa : Un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Les membres sont nommés pour six années par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

— Nouvel alinéa : Un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Les membres sont nommés pour quatre (4) années par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 mars 2011 à zéro heure :

— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;

— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.