Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice écoulé, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 qui font ressortir un bénéfice de 525 580 339,33 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des commentaires du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, tels qu’ils viennent de lui être présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice de 525 580 339,33 € majoré du report à nouveau bénéficiaire de l’exercice précédent d’un montant de 632 089 020,73 €, s’élève à la somme de 1 157 669 360,06 €.

Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :

Aux actions
351 420 447 €

Aux autres réserves
100 000 000 €

Au report à nouveau
706 248 913,06 €

Le dividende de 1,50 € par action, éligible en totalité à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3 2°à 4° du Code Général des Impôts ou, sur option du bénéficiaire, au prélèvement libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, sera mis en paiement le 4 juin 2008.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 les dividendes ont été les suivants :

2004
229.803.390

Actions de 1 €

1,35 €

2005
229.146.756

Actions de 1 €

1,35 €

2006
228 805 381

Actions de 1 €

1,35 €

Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sur la proposition du Conseil de Surveillance, de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Friedel, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

Sixième résolution ( Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Christian Streiff reprendrait effet après la cessation de son mandat social).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de Commerce, approuve les engagements mentionnés dans ce rapport et relatifs aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Christian Streiff reprendrait effet après la cessation de son mandat social.

Septième résolution ( Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Jean-Philippe Collin reprendrait effet après la cessation de son mandat social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de Commerce, approuve les engagements mentionnés dans ce rapport et relatifs aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Jean-Philippe Collin reprendrait effet après la cessation de son mandat social.

Huitième résolution ( Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Gilles Michel reprendrait effet après la cessation de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de Commerce, approuve les engagements mentionnés dans ce rapport et relatifs aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Gilles Michel reprendrait effet après la cessation de son mandat social.

Neuvième résolution ( Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Grégoire Olivier reprendrait effet après la cessation de son mandat social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de Commerce, approuve les engagements mentionnés dans ce rapport et relatifs aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Grégoire Olivier reprendrait effet après la cessation de son mandat social.

Dixième résolution ( Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Roland Vardanega reprendrait effet après la cessation de son mandat social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de Commerce, approuve les engagements mentionnés dans ce rapport et relatifs aux conditions dans lesquelles le contrat de travail de M. Roland Vardanega reprendrait effet après la cessation de son mandat social.

Onzième résolution ( Détermination du montant des jetons de présence) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à 600 000 € la rémunération globale des membres du Conseil de Surveilllance pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Douzième résolution ( Autorisation d’un programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société en vue soit de réduire le capital de la Société soit de l’attribution d’actions à des salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés lors de l’exercice d’options d’achat d’actions, soit de la remise d’actions dans le cadre d’opérations financières donnant accès au capital. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et à toute époque, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 € par action.

Le Directoire pourra acquérir au maximum 17.000.000 actions en vertu de la présente autorisation qui lui est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du 28 mai 2008 et qui se substitue, à compter de la présente assemblée, à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2007.

Treizième résolution ( Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par l’article 9 des statuts, à procéder sur ses seules délibérations à l’annulation des actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’autorisation donnée par la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.

Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Directoire d’utiliser les délégations et autorisations en période d’offre publique portant sur les titres de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et dans les conditions fixées par la loi, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, les délégations de compétence et autorisations données au Directoire à l’effet d’acquérir des actions Peugeot SA, d’augmenter ou de réduire le capital social en application des dispositions des douzième et treizième résolutions qui précèdent et des dispositions des dixième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale du 23 mai 2007 et ce pour la totalité du montant des délégations et autorisations fixé dans lesdites résolutions.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L 233-32 II et L 233-33 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions Peugeot S.A. et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

L’Assemblée Générale fixe à 160 000 000 € le montant de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice desdits bons, ce montant s’imputant sur les augmentations de capital auxquelles le Directoire pourrait procéder en vertu des dispositions des dixième, onzième et douzième résolutions de l’Assemblée Générale du 23 mai 2007 et des dispositions de la quatorzième résolution qui précède et à 160 000 000 le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix. Ces bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit.