PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

– des rapports du Directoire sur l’activité de la Société et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2007,

– du rapport du Conseil de Surveillance,

approuve les comptes annuels arrêtés le 31 Décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 166 457 238,26 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire sur l’activité du Groupe et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après Impôt de 101 425 000 € dont un bénéfice net Part Groupe de 98 283 000 €.

TROISIEME RESOLUTION – Convention réglementée

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve la commission versée à la filiale Teleperformance Group Inc (USA) en contrepartie de son assistance fournie dans la cession de Noble Systems Corporation (USA), telle que mentionnée dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION – Convention réglementée

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve la cession des actions de la filiale Techcity Solutions à la filiale Teleperformance Technical Help, telle que mentionnée dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION – Convention réglementée

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve l’abandon partiel de créance consenti par la Société à sa filiale brésilienne SPCC, tel que mentionné dans ce rapport

SIXIEME RESOLUTION – Convention réglementée

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les article L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve la commission versée à la société Ber.Com International en rémunération de son assistance dans la cession de l’immeuble de Puteaux – 5 bis/7 rue Jean Jaurès, telle que mentionnée dans ce rapport

SEPTIEME RESOLUTION – Convention réglementée

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve les rémunérations de Monsieur Michel PESCHARD, au titre de son contrat de travail, telles que mentionnées dans ce rapport .

HUITIEME RESOLUTION – Affectation du résultat

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, et conformément à l’article L 232-11 du Code de Commerce, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2007 de la manière suivante :

Profit de l’exercice
166 457 238,26 €

Report à nouveau antérieur
28 352 793,58 €

Total à affecter
194 810 031,84 €

Dotation à la réserve légale
– 2 044 459,50 €

Dotation à la réserve ordinaire
– 110 000 000,00 €

Bénéfice distribuable
82 765 572,34 €

Dividende global
– 24 368 744,84 €

Solde au compte de report à nouveau
58 396 827,50 €

Il sera versé un dividende de 0,44 € par action.

La mise en paiement aura lieu le 9 juin 2008

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code du Commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40 % sur ce dividende brut pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors contributions sociales) prévu par l’article 117 quater du CGI.

Il est rappelé qu’il a été versé :

– Au titre de l’exercice 2006, un dividende de 0,37 € par action ouvrant droit à une réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France.

– Au titre de l’exercice 2005, un dividende de 0,30 € par action ouvrant droit à une réfaction de 40% pour les personnes physiques résidant en France.

– Au titre de l’exercice 2004 : (1) en décembre 2004 un acompte sur dividende de 0,15 € net par action ouvrant droit à un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques résidant en France et (2) en juin 2005 un dividende complémentaire de 0,10 € par action ouvrant droit à une réfaction de 50% pour ces mêmes personnes.

NEUVIEME RESOLUTION – Jetons de présence

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 150 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2007.

DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement de mandat

Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine DASSAULT venant à expiration, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement de mandat

Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de M. Alain LAGUILLAUMIE venant à expiration, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement de mandat

Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe DOMINATI venant à expiration, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

TREIZIEME RESOLUTION – Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1/ Décide que la Société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :

–— d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la quatorzième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;

–— de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :

– en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

– en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

—— de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

—— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

—— de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

—— plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

2/ Décide que:

— le prix maximal d’achat par action est fixé à 40 €, hors frais ;

— le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 221 534 040 € ;

— le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société ;

— le nombre maximal d’actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ;

— les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

3/ Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa dixième résolution.

4/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l’article L. 225‑209 du Code de commerce :

1/ Autorise le Directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la treizième résolution ordinaire de la présente Assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

2/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa treizième résolution ayant le même objet.

3/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

QUINZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois cents millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2/ Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a) le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, immédiatement ou à terme, est fixé à vingt millions d’euros étant précisé que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à trois cents millions d’euros ;

3/ En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

b) décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public ;

c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les valeur mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

4/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

5/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.

SEIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :

1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du Commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2/ Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

4/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L225-130 du Code de commerce :

1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à cent quarante millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

3/ En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

5/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.

DIX HUITIEME RESOLUTION: Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place.

2/ Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3/ Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4/ Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

5/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

6/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

DIX NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.