Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, et après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un bénéfice de 2 807 100 €.

En outre, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires au sens de l’article 39-4 du même Code, s’élevant à la somme globale de 16 135 € ainsi que le montant de l’impôt supporté au titre de ces dépenses et charges s’élevant à un montant de 5 378 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Directoire, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se soldent par un bénéfice de 2 807 100 €, décide d’affecter ledit bénéfice comme suit :

A. Solde du compte de résultat 2010

2 807 100 €

B. Report à nouveau

486 554 € C. Résultat affectable

3 293 654 € D. Affectation à la Réserve Légale

0 € E. Résultat distribuable

3 293 654 € F. Résultat distribué

1 725 804 € G. Affectation en Report à nouveau

1 567 850 € H. Solde Report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice

1 567 850 €

Le dividende par action se trouve ainsi fixé à un euro et cinquante cents (1,50 €). Ce dividende sera mis en paiement à compter du 27 juin 2011.

Les revenus ainsi distribués sont éligibles, pour les associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à l’abattement susvisé, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus au prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (hors contributions sociales) prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009, les montants des dividendes mis en distribution ont été respectivement de 2 209 029 €, 2 623 222 € et 2 531 179 €, les sommes ainsi distribuées étant éligibles, en totalité, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de la Société « SERMA TECHNOLOGIES » tels qu’ils lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, alinéa 3, du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Mise en conformité et modification des statuts au regard des dispositions du Livre II du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale décide de procéder à la mise en conformité avec le Livre II du Code de Commerce des dispositions des statuts relatives à la révocation des membres du Directoire, au cumul des mandats, à la convocation des Assemblées et l’admission aux Assemblées et de supprimer l’obligation pour les membres du Conseil de Surveillance de détenir une action de garantie suite à la suppression de cette obligation par la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008.

Sixième résolution (Mise à jour corrélative des statuts). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 17, 20.3, 21.1, 29 et 31 qui seront désormais rédigés comme suit :

— « Article 17 – Nomination – Révocation – Démission du Directoire :

– 17.1. Nomination : Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans par le Conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément à la loi.

Les membres du Directoire sont choisis ou non parmi les actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Si le capital social est inférieur à 150 000 €, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de Sociétés Anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la Société, ou a cessé ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société depuis moins de cinq ans ou a exercé pendant ce même délai les fonctions de commissaire aux comptes dans une société contrôlée ou qui contrôle la société dont il certifie les comptes, ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées par l’article L. 225-224 du Code de Commerce ou si elle est membre du Conseil de surveillance.

Par contre, chaque directeur peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

– 17.2. Révocation : Tout membre du Directoire est révocable par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tout directeur révoqué sans motif ou pour des motifs étrangers à sa gestion a droit à une indemnité qui réparera l’entier préjudice subi.

La révocation d’un directeur n’entraîne pas le licenciement de celui-ci, s’il est également salarié de l’entreprise sociale.

– 17.3. Démission : (Sans changement).

— « Article 20 – Pouvoirs et obligations du Directoire : (…).

– 20.3. Cumul des mandats des membres du Directoire :

– 20.3.1. Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

– 20.3.2. Par dérogation aux dispositions du paragraphe qui précède, un deuxième mandat peut être exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l’article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa.

En outre, une même personne peut exercer deux mandats de direction dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

En tout état de cause, une même personne physique ne peut pas exercer plus de cinq mandats de Directeur Général, membre du Directoire, Directeur Général Unique, Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance.

– 20.3.3. (Sans changement).

– 20.3.4. (Sans changement). »

— « Article 21 – Composition et nomination du conseil de surveillance : (…).

– 21.1. Nomination : Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de « conseillers ». En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il est interdit aux membres du Directoire ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au Conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre. »

— « Article 29 – Convocation des assemblées : Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

La Société est tenue, trente cinq jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires un avis contenant les indications prévues par la loi, s’agissant des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

(Le reste de l’article sans changement).

— « Article 31 – Admission aux assemblées – pouvoirs : Les actionnaires ont le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant le droit d’assister aux Assemblées Générales peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée.

Lors de la réunion de l’Assemblée, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. »

Septième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions du décret n°2007-431 du 25 mars 2007 portant codification du décret n°67-236 du 23 mars 1967). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’abrogation par le décret n°2007-431 du 25 mars 2007 des dispositions du décret n°67-236 du 23 mars 1967 et de leur codification dans la partie réglementaire du Code de Commerce, décide de supprimer dans les statuts toutes les mentions relatives audit décret pour les remplacer par les articles correspondants du Code de Commerce.

Huitième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 8.2 et 20.1 qui seront désormais rédigés comme suit :

— « Article 8 – Modification du capital : (…).

– 8.2. Réduction de capital : (Cinq premiers alinéas sans changement).

Lorsque le nombre des actions résultant des demandes d’achat de la part des actionnaires, ne correspond pas à celui fixé dans l’offre de la Société, il est procédé à un ajustement dans les conditions précisées à l’article R. 225-155 du Code de Commerce.

En cas d’achat d’actions par la Société en vue de les attribuer aux salariés, cette attribution d’actions ou l’offre des options doit être réalisée dans le délai d’un an à compter dudit achat.

— « Article 20 – Pouvoirs et obligations du Directoire :

– 20.1. Pouvoirs : (Deux premiers alinéas sans changement).

Conformément à l’article L. 225-68 du code de commerce, le Directoire devra demander l’autorisation du Conseil de surveillance chaque fois qu’il cédera des immeubles par nature, qu’il cédera totalement ou partiellement des participations, qu’il constituera des sûretés ou qu’il accordera le cautionnement, l’aval ou la garantie financière de la Société, et que ces opérations sortiront des limites de l’autorisation général que le Conseil de surveillance lui aura accordée conformément aux articles R. 225-53 et R. 225-54 du Code de Commerce.

Sauf en matière de cautions, avals et garanties, l’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

De même, seront soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les opérations de crédit-bail, les achats d’immeubles, la constitution de Sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces sociétés.

Les opérations non visées expressément ci-dessus peuvent être accomplies sans autorisation préalable du Conseil. En cas de refus du Conseil de surveillance d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut, s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

Seront, en outre, soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance les projets relatifs aux opérations suivantes, dès lors que la Société et/ou l’une de ses filiales en sont parties :

a) l’acquisition ou le transfert, par quelque moyen juridique que ce soit (cession, apport en nature, apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions…) d’un actif immobilisé inscrit ou à inscrire au bilan d’une des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de la Société SERMA TECHNOLOGIES et dont le prix de cession ou la contre-valeur du transfert ou le montant figurant à l’actif correspond à la plus faible des valeurs suivantes : 5% du Chiffre d’affaires hors taxe consolidé de la Société ou 760 000 € (€ sept cent soixante mille) ;

b) la prise en location-gérance d’un fonds de commerce ou toute convention ayant pour effet ou étant susceptible d’avoir pour effet, par quelque moyen juridique que ce soit, l’inscription à l’actif du bilan d’une société incluse dans le périmètre de consolidation de la Société SERMA TECHNOLOGIES de tout fonds de commerce, immeuble, clientèle, branche d’activité, titre de participation tel que des actions, parts sociales ou parts d’intérêts d’une société, société en participation, groupement ou autre ;

c) tout nouveau bail ou toute modification substantielle de tout bail actuel, notamment quant aux loyers, avec un bailleur dans lesquels, les actionnaires majoritaires et/ou leurs proches, détiennent directement ou indirectement des intérêts ou participations ;

d) toute décision concernant la rémunération versée (salaires et/ou indemnités de fonction) à des actionnaires majoritaires ;

e) toute décision relative à la distribution de sommes aux actionnaires et notamment distribution de réserves, bénéfices ou primes, acomptes sur dividendes et réduction de capital non motivée par des pertes.

Le Président du Directoire ou le Directeur général unique et les membres du Directoire sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. »

Neuvième résolution (Pouvoirs à donner à l’effet d’effectuer les formalités légales de publicité). — Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux règlements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la société qui sont habilités à cet effet.