PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

* des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; * du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes annuels dudit exercice ; * du rapport général des commissaires aux comptes ; * approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 23.823.968 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; * constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; * donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

* des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; * du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; * du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; * approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

* après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; * et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 23.823.968 €,

décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste ainsi qu’il suit :

Bénéfice de l’exercice :

23.823.968 € Auquel s’ajoute le compte « Report à Nouveau » d’un montant de

25.033.032 € Pour former un bénéfice distribuable de

48.857.000 € à titre de dividende aux actionnaires, la somme de

4.703.435 €

Soit 0,12 euro par action

Le solde, soit

44.153.565 € au poste « report à nouveau »

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants ont été distribués :

Exercice

Dividende par action

Montant total des dividendes versés

Dividendes éligibles à la réfaction de 40%

2007

0,19€

5 576 970 €

5 576 970 €

2008

0€

0€

-

2009

0€

0€

-

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Samyn)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Gilles Samyn arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Maximilien de Limburg Stirum)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Maximilien de Limburg Stirum arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Bertrand)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Luc Bertrand arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société privée à responsabilité limitée GHC)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société privée à responsabilité limitée GHC arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Antoine Flamarion)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Antoine Flamarion arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mathieu Chabran)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mathieu Chabran arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Pascal Malbequi)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Pascal Malbequi arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Giraudier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Dominique Giraudier arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

TREIZIEME RESOLUTION (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Walter Butler)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Walter Butler arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant acte que ce dernier n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat,

- décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler son mandat d’administrateur.

QUATORZIEME RESOLUTION (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Jean Marc Espalioux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales :

- après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Jean Marc Espalioux arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant acte que ce dernier n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat,

- décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler son mandat d’administrateur.

QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de Caroline Fortier en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Caroline Fortier en qualité d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SEIZIEME RESOLUTION (Nomination de Victoire de Margerie en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

- décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Victoire de Margerie en qualité d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 à la somme de 125.000 euros.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

— soit de leur annulation ;

— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit de la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;

— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 8 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée (soit 3.919.528 actions, pour un montant maximal de 31.356.224 euros), sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juin 2010 pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 d’euros en nominal)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros ;

L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;

L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la seizième résolution autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5.000.000 d’euros prévu à la vingtième résolution ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.

L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.250.000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5.000.000 d’euros et de 2.000.000 d’euros visés à la vingtième résolution.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

* arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; * déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; * arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; * déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; * fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; * fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; * arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; * déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200.000 d’euros, soit à 400.000 actions de 50 centimes (0,50) euros de nominal chacune.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

VINGT- QUATRIEME RESOLUTION (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société)

En conséquence de l’adoption de la vingt-troisième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires:

* décide :

1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :

* Le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ; * Conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5% ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l’article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ; * Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ; * Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :

* déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ; * fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options ; * arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ; * suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; * décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. * prend acte que : * si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ; * l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ; * dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa quinzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2010 dans sa quinzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.