PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du code de commerce approuve les nouvelles conventions dont il est fait état.

TROISIEME RESOLUTION (Engagements envers Monsieur Noël GUICHARD)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du code de commerce, approuve la convention conclue par la Société avec Monsieur Noël GUICHARD qui comporte un engagement de versement d’indemnités à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonctions à raison des performances de ce dernier.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :

ORIGINES Report à nouveau antérieur 384 649,58 Bénéfice comptable 627 490,01 Montant à affecter 1 012 139,59 AFFECTATION A la réserve légale 31 374,50 Aux réserves facultatives 142 903,69 Aux dividendes 417 861,40 Au report à nouveau pour le solde 420 000,00 Total affecté 1 012 139,59

Le dividende net ainsi distribué s’élève à 1,10 € par action, étant précisé que les actions autodétenues, directement ou indirectement, par la Société ne donnent pas droit à dividendes et qu’en conséquence les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte «report à nouveau».

Il sera mis en paiement à partir du mardi 10 juin 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués sous la présente résolution sont intégralement éligibles à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est expressément précisé que seuls les actionnaires personnes physiques résidant en France pourront bénéficier, sous certaines conditions, de cette réfaction ou, sur option de leur part, du prélèvement libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Catégorie de titres
Nombre de titres
Montant total du dividende

2006

- Ouvrant droit à réfaction de 40% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 379 874 €

- N’ouvrant pas droit à réfaction
0
0

2005

- Ouvrant droit à réfaction de 40% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 341 887 €

- N’ouvrant pas droit à réfaction
0
0

2004

- Ouvrant droit à réfaction de 50% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 303 899 €

- N’ouvrant pas droit à réfaction
0
0

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.

La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul JAOULEY)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Paul JABOULEY dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.

La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce.

Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2008.

L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes :

- Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 45 €,

- Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision,

- Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social,

- La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, le prix indiqué ci-dessus sera ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

- De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255-180 du code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L 443-1 et suivants du code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 du code de commerce,

- D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante,

- De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.

- De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, dans le cadre de la réalisation d’opération de croissance externe conformément à la réglementation applicable,

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 1 709 415 €.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2007 dans sa onzième résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2008, fixe à 45 000 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d’Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L 225-129 2 du code de commerce, décide :

1/ de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :

(i) Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

(ii) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;

2/ d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

- le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 25 millions d’euros,

- le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 20 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent,

le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 millions d’euros.

3/ que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

4/ que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5/ que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6/ de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

7/ que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa treizième résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135 et à celles de l’article L 225-129-2 du code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-93 du code de commerce.

2. fixe à :

(i) 25 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

(ii) et à 25 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.

3. décide que :

- les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

- le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 aliéna 2 du code de commerce et à l’article 165 III du décret du 23 mars 1967, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- le prix revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

5. décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa quatorzième résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-148, L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-92 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la dixième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225-148 du Code de Commerce,

2. décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,

3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration :

- dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital social,

- dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa seizième résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :

— pour les options de souscription :

- le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d’Administration,

- dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social,

- les options consenties ne pourront être exercées :

qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,
et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.

— pour les options d’achat :

- le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d’Administration ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce,

- dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social,

- les options consenties ne pourront être exercées :

qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,
et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.

L’Assemblée Générale prend acte :

- s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

- que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L 225-177 du code de commerce.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

- déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription),

- déterminer le nom des bénéficiaires des options,

- selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription,

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options,

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

- prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,

- établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-5 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce,

- autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale,

- en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées,

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution des dites actions par le Conseil d’Administration en tenant compte de l’évolution du capital,

- fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de Commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées,

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions,

- décide, cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années. De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation.

- décide et prend acte, en tant que de besoin qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- autorise le Conseil d’Administration, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité des dites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

- décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves,

- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, - fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa dix-septième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail:

- délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 222 222 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre,

- décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail,

- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L 443-5 du Code du Travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.