Première Résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Rapport de gestion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 4.167.228 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’une somme de 1.145 euros a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 de ce Code.

Deuxieme Résolution (Quitus au Directoire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 3.440 milliers d’euros (3.066 milliers d’euros pour le résultat net part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice

1 665 766 €

4 167 228 €

5 832 994 €

Affectation

4 167 228 €

5 832 994 €

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au titres des trois derniers exercices.

Cinquième Résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2010 qui y sont mentionnées, par vote distinct, les actionnaires ayant participé directement ou indirectement auxdites conventions ne prenant pas part au vote.

Sixième résolution (Ratification d’une convention visée aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce n’ayant pas fait l’objet d’une autosiation préalable) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédures d’autorisation n’as pas été suivie, et conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve la convention de licence de marque en date du 11 juin 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 intervenue entre la Société et la Société Monégasque de Service de Télécoms, les actionnaires ayant participé directement ou indirectement à la dite convention ne prenant pas part au vote.

Septième resolution (Ratification d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, et conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie intervenue entre la Société et la société Intra Call Center (ICC) permettant à ces sociétés de se consentir mutuellement des avances en compte-courant rémunérées au taux annuel de 3% les actionnaires ayant participé directement ou indirectement à la dite convention ne prenant pas part au vote.

Huitième Résolution (Renouvellement de l’autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions propres de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus, pourront être rachetées sur décision du Directoire en vue notamment :

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la Réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être mis en oeuvre dans les conditions suivantes :

Cette autorisation prive d’effet, le cas échéant, toute délégation antérieure en cours donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et au plus tard dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le(s) prix d’achat et de vente susvisé(s) afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les opérations d’achat, de vente ou de transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire informera l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les conditions prévues par la Loi des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes co-titulaire et d’un nouveau Commissaire aux comptes co-suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer :

L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que les Commissaires aux comptes co-titulaire et co-suppléant ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de LFPI Gestion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jérôme Balladur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Olivier Lange ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Treizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance, en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de nommer :

Quatorzième résolution (Ratification du transfert du siège social) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie à l’unanimité le transfert du siège social de la Société du 26, rue Cambacérès 75008 – Paris (ancienne adresse) au 77, avenue de Ségur – 75015 Paris (nouvelle adresse), à compter du 21 mars 2011, décidé aux termes de la réunion du Conseil de surveillance en date du 17 février 2011 et la modification des statuts y afférentes.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la huitième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire, à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.

Cette autorisation est valable dans la limite de dix (10) % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Elle annule et remplace la précédente délégation donnée au Directoire au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2010. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et au plus tard dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la Loi.