Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2010. Quitus à la gérance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion de la gérance,

– du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 2 470 152,80 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés qui s’élève à 41 472 euros, le montant de l’impôt sur les sociétés, majoré des contributions additionnelles, acquitté sur ces dépenses s’élevant à 14 279 euros. En conséquence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître un bénéfice de 2 470 152,80 euros, et, sur proposition de la gérance, décide d’affecter comme suit les sommes distribuables déterminées ci-après :

1)

Origine du résultat à affecter

Report à nouveau antérieur

161 165 008,16

Résultat de l’exercice 2010

2 470 152,80

Total

163 635 160,96

2)

Affectation

5%

Réserve légale

0,00

En application de l’article 23 des statuts : prélèvement en faveur des associés commandités

1 636 351,61

Dividendes

0,00

Report à nouveau

161 998 809,35

Total

163 635 160,96

L’Assemblée constate qu’il ne sera pas attribué de dividende au titre de l’exercice 2010.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et autres revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Dividende par action

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividende

Autres revenus distribués aux seuls commandités

2007

0,50 €

5 963 979,00 €

1 379 922,42 €

-

2008

0,00 €

0,00 €

1 438 693,44 €

-

2009

0,00 €

0,00 €

1 627 929,38 €

2010*

0,00 €

0,00 €

1 636 351,61 €

• Soumis au vote de l’Assemblée Générale du 20 mai 2011

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2010. Quitus à la gérance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe établi par la gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice net de 24,579 millions d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 226-10 et L 225-90 du Code de commerce, constate l’absence de nouvelles conventions à ratifier et approuve les termes de ce rapport spécial.

Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet Constantin aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Constantin Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il sera désormais représenté par Monsieur Jean Paul Séguret qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Sixième résolution (Nomination du Cabinet BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme en remplacement de Monsieur Jean-Claude Sauce, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, le Cabinet BEAS sis au 7/9 villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine représenté par Monsieur William Di Cicco, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Rachel Milchior en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Rachel Milchior en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Hervé de Carmoy en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Hervé de Carmoy en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques Mahaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Mahaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Nordman en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Nordman en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Raphaël Palti en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Raphaël Palti en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de porter à 220 000 euros le montant global des jetons de présence alloués annuellement aux membres du Conseil de Surveillance, qui avait été fixé par l’Assemblée Générale du 22 juin 2006 à 200 000 euros.

Ce montant s’appliquera pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Le Conseil de Surveillance, conformément à l’article 19 des statuts, aura toute liberté pour répartir ces jetons de présence entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenable, et notamment pour décider de répartir une somme inférieure à 220 000 euros, s’il y a lieu, en fonction de l’activité du Conseil de Surveillance et du(es) comité(s) issu(s) du Conseil de Surveillance. Toutes sommes qui n’auraient pas été réparties au cours d’un exercice seront mises à la disposition du Conseil de Surveillance pour l’exercice suivant.

Treizième résolution (Autorisation d’acquisition par la société de ses propres actions à donner à la gérance (art. L 225-209 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du descriptif du programme, décide :

— De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale du 31 mai 2010 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire,

— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

– Autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% de son capital, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital ;

– Décide que les actions pourront être achetées en vue :

- D’assurer l’animation du marché de l’action Etam Développement par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- D’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- D’annuler les actions, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la quinzième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale,

et ce sans aucune hiérarchie au sein de cette énumération.

– Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quarante deux (42) euros hors frais ;

– Décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 33.526.697 euros ;

– Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;

– Confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :

- Procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

- Effectuer toutes formalités ;

– Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à LA LOI ou au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.

Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – Donne à la gérance, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 mai 2013, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs à la gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–129–2, L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

— d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

— de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société,

— De toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément à la gérance la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par la gérance et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 14 millions d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation de compétence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 14 millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée à la gérance par la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée autorise la gérance, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–135–1 et R. 225-118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par la gérance en vertu de la présente délégation ; la gérance fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et réductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

L’Assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les trois–quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article L 225–135–1 du Code de commerce,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin:

— que la présente délégation de compétence emporte au profit de la gérance la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,

— que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que la gérance disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale décide que la gérance disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. La gérance déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.

En outre, l’Assemblée Générale précise que la gérance :

— devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

— pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’acquisition de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et

— pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–129–2, L 225–135, L 228–92 et L 225–93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public :

— d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société,

— de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société,

— de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées :

— à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L. 225–148 du Code de commerce,

— à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L. 228–93 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément à la gérance la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la gérance aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’elle fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par la gérance et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 10 millions d’euros.

L’Assemblée autorise la gérance, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–135–1 et R. 225-118 du Code de commerce.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 10 millions d’euros ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée à la gérance par la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les trois–quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article L 225–135–1 du Code de commerce,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale décide que la gérance disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée décide que la gérance arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. La gérance déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

En outre, l’Assemblée Générale précise que la gérance :

— devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

— pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et

— pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par la gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal global des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société soit 171 984 164 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère à la gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue à la gérance, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale autorise la gérance à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions des articles L. 228–91 à L. 228–93 du Code de commerce, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.

L’Assemblée Générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième et dix–septième résolutions.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2,4 millions d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des délégations prévues aux seizième et dix–septième résolutions .

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet :

— de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,

— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

— d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,

— de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le gérance établira, au moment où elle fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.

Vingtième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise la gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-septième et dix-neuvième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

— soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Vingt et unième résolution (Délégation à donner à la gérance pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise la gérance à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4. Délègue tous pouvoirs à la gérance, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise la gérance, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % (trois pour cent) du montant du capital social atteint lors de la décision de la gérance de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du point 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision de la gérance relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La gérance pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt troisième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

Autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans la société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225–180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre, ou à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

Décide que le nombre total des options qui seront consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 2% (deux pour cent) du capital social de la société étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions susceptible d’être attribué gratuitement au titre de la vingt quatrième résolution;

Décide que les options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de 4 (quatre) ans à compter de leur attribution ;

Décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des options comme suit :

— Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par la gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour,

— Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par la gérance et ne pourra être inférieur, ni à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;

Prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’option, sauf si la société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ;

Autorise, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, la gérance à faire application des dispositions de l’article L. 228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’options ;

Décide qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des options ;

Décide que les options attribuées à des salariés résidents fiscaux français ne pourront être exercées avant un délai de quatre ans à compter de la date de leur attribution par la gérance,

Délègue tous pouvoirs à la gérance à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :

— De décider de consentir des options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’elle jugera opportuns,

— De fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des options consenties conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’assemblée,

— De fixer les conditions et modalités des options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,

— De fixer les délais d’options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes,

— De choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus,

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :

– de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–186–1 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet,

– de décider que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— De stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— De constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options ;

— De modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire,

— De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

— Sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225–184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225–177 à L. 225–186 dudit code.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente–huit (38) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Vingt quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Autorise la gérance, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder deux pour cent (2%) du capital à la date de la décision de leur attribution, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options susceptibles d’être octroyées au titre de la vingt troisième résolution

L’Assemblée Générale autorise la gérance à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

— A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce, et/ou

— A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise la gérance à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par la gérance emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’Assemblée Générale décide :

— de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par la gérance, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, la gérance pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du Code de commerce :

– de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–197–6 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet,

– de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingt cinquième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de mettre à jour les statuts en matière de déclaration de franchissements de seuils légaux.

Afin de mettre en conformité le deuxième alinéa de l’article 10.2 des statuts de la société avec les dispositions l’article L. 233-7 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 22 octobre 2010, qui introduit un nouveau seuil de détention des trois dixièmes du capital ou des droit de vote, l’Assemblée Générale décide d’adopter la nouvelle rédaction suivante :

« Qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L 233–7 du code de commerce, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix–huit vingtièmes ou des dix–neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote aux assemblées,»

Afin de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 10.2 des statuts de la société avec les dispositions l’article R. 233-1 du Code de commerce qui modifie le délai de cinq à quatre jours de bourse en ce qui concerne l’information de la société par tout actionnaire franchissant un seuil de détention, l’Assemblée Générale décide d’adopter la nouvelle rédaction suivante :

« Doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, dans un délai de quatre jours de bourse (avant clôture) à compter du franchissement de l’un de ces seuils. »

Le reste de l’article 10.2 des statuts de la société demeurant inchangé.

Vingt sixième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à LA LOI ou au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.