Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2010, approuve les comptes annuels 2010 faisant apparaître un bénéfice de 235 927 565 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2010 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 551 000 000 euros, part du Groupe de 526 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :

du bénéfice de l’exercice 2010 de

235 927 565 euros

du report à nouveau précédent de

611 703 716 euros

————————

s’élève à

847 631 281 euros

à la distribution aux actions

(0,70 euro x 191 645 241 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2010) soit

134 151 669 euros

————————

et le solde au report à nouveau pour

713 479 612 euros

Le dividende total net est de 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 5 juillet 2011 et est éligible à l’abattement de

40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau.

Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

— 2007 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. — 2008 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. — 2009 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale donne quitus au Directoire pour sa gestion de l’exercice 2010.

Cinquième résolution (Quitus aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice 2010.

Sixième résolution (Fixation du montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux membres Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale fixe, pour l’exercice 2010 et pour chacun des exercices suivants, le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à un million d’euros (1 000 000 €), le Conseil décidant la répartition en fonction de la participation au Conseil de surveillance et aux Comités.

L’Assemblée Générale décide que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision des actionnaires.

Septième résolution (Convention réglementée entre la Société et un de ses actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve l’acquisition par Publicis Groupe SA, qui s’est substituée à Madame Elisabeth Badinter, des 7 500 000 actions détenues par la SEP Dentsu-Badinter, actionnaire possédant plus de 10% des droits de vote. Dès leur acquisition, ces actions ont été immédiatement annulées.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Simon Badinter). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Simon Badinter pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement de la Société Anonyme Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, sur proposition du Conseil de surveillance, la Société Anonyme Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; — La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ; — L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; — L’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; — La mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant rappelé que la Société possède, au 31 décembre 2010, 9 274 171 actions de 0,40 euro acquises au titre des précédentes autorisations et que l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à huit cents millions (800 000 000) d’euros. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cinquante euros (50 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 1er juin 2010.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

— Autorise l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment au terme de la dixième résolution qui précède; — Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et primes ; — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée et la période non écoulée, la délégation antérieure donnée au Directoire par l’Assemblée Générale en date du 1er juin 2010, par le vote de vingt-troisième résolution, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues.

Douzième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa dixième résolution. 2. Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3. Décide que : – Le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements destinés à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quarante millions (40 000 000) d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ; – Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder neuf cents millions (900 000 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire, conformément aux présentes. 4. Prend acte de ce que le Directoire pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Et décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites.

5. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— Devra déterminer les modalités des ajustements destinés à protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société ; — Pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ; — Pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; — Pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ; — Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — Pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des intérêts des titulaires de valeurs mobilières déjà émises donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles.

Treizième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa onzième résolution. 2. Délègue au Directoire, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code du commerce. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission d’actions ordinaires de la Société en suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières diverses.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

4. Décide que : – Le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est commun à la dix-septième résolution, qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en suite de l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quarante millions (40 000 000) d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ; – Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder neuf cents millions (900 000 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes. 5. Conformément à la loi, délègue au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) en faveur des actionnaires pour tout ou partie d’une émission effectuée, de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, notamment décider de limiter le nombre de titres auquel cette priorité donnera droit pour chaque ordre de souscription émis, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce et de l’article R.225-131 du Code de commerce. 6. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance notamment titres obligataires ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— Devra déterminer les modalités des ajustements destinés à protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société ; — Devra prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ; — Pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — Pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Aura tous pouvoirs afin d’assurer, le cas échéant, la préservation des intérêts des titulaires de valeurs mobilières déjà émises donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant leurs stipulations contractuelles.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa onzième résolution. 2. Délègue au Directoire, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, dans la limite de 20% du capital par an, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code du commerce. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission d’actions ordinaires de la Société en suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières diverses.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

4. Décide que : – Le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en suite de l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quarante millions (40 000 000) d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ; – Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder neuf cents millions (900 000 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes. 5. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance notamment titres obligataires ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— Devra déterminer les modalités des ajustements destinés à protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société ; — Devra prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ; — Pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — Pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Aura tous pouvoirs afin d’assurer, le cas échéant, la préservation des intérêts des titulaires de valeurs mobilières déjà émises donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant leurs stipulations contractuelles.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour émettre des actions, titres de capital, dans la limite de 10 % avec faculté de fixation du prix d’émission). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Directoire à émettre, par offre au public ou offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions ordinaires, titres de capital, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société en fixant le prix d’émission, en fonction des opportunités du marché selon l’une des modalités suivantes :

— Prix d’émission égal à la moyenne des cours de l’action Publicis Groupe SA sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris constatée sur une période maximale de six (6) mois précédant l’émission ;

— Prix d’émission égal au cours moyen pondéré de l’action Publicis Groupe SA sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour précédant l’émission avec une décote maximale de 25 %.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission autorisée par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-troisième résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres de capital émis en vertu de la présente autorisation.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa douzième résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, notamment fixer la nature et le nombre des titres de capital à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Seizième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires :

1. Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation. 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de quarante millions (40 000 000) d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante millions (40 000 000) d’euros fixé à la vingt-troisième résolution et que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le capital social des ajustements destinés à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements. 4. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code du commerce :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation de pouvoirs donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 dans sa quatorzième résolution. 2. Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. 3. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en suite de l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, que ce montant, est commun au plafond de quarante millions (40 000 000) d’euros prévu à la treizième résolution, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quarante millions (40 000 000) d’euros prévu à vingt-troisième résolution.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d’actions ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Directoire aura à fixer les parités d’échange et à constater le nombre de titres apportés à l’échange.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission de titres autorisée par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la vingt-troisième résolution.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel dans la limite de 15 % de l’émission –sur allocation–). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingt-troisième résolution, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 par le vote de sa seizième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Il est précisé que :

– Sur le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la vingt et unième résolution ; – Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution. 3. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11-12-13 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise. 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions ; – demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 1er juin 2010 dans sa vingt-cinquième résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de certaines catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Il est précisé que :

– Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la vingtième résolution ; – Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a. des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; b. ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; c. ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis. 4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingtième résolution). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 1er juin 2010 dans sa vingt-sixième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux. 2. Décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé (i) que le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 5 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée en 4 ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et (ii) qu’en tout état de cause, le montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution. 3. Fixe à trente huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 3 juin 2008 dans sa vingt-troisième résolution. 4. Décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, les actions étant alors immédiatement cessibles, et (iii) le Directoire aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et de décider que les actions pourront être affectées à un plan d’épargne salariale à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L.443-6 du Code du travail. 5. Décide que par exception au principe posé au point 4 ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le Directoire aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive. 6. Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : – fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; – déterminer le cas échéant les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (Plafond global des autorisations d’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Directoire, par les douzième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de quarante millions (40 000 000) d’euros étant précisé que dans la limite de ce plafond :

1. Les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la douzième résolution après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-neuvième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros. 2. Les émissions avec suppression de droit préférentiel de souscription, objet des treizième et quatorzième résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-neuvième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros. 3. Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objet de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros. 4. Les émissions en faveur des salariés, objet de la vingtième résolution ne pourront avoir pour conséquence de porter le total des augmentations de capital au delà du montant nominal de quarante millions (40 000 000) d’euros. 5. Les émissions en faveur des catégories spécifiées, objet de la vingt et unième résolution ne pourront avoir pour conséquence de porter le total des augmentations du capital au-delà du montant nominal de quarante millions (40 000 000) d’euros. 6. Les émissions d’actions gratuites réservées aux salariés et mandataires sociaux, objet de la vingt-deuxième résolution ne pourront avoir pour conséquence de porter le total des augmentations du capital au-delà du montant nominal de quarante millions (40 000 000) d’euros.

Le plafond global ainsi que l’ensemble des montants fixés dans la présente résolution sont établis compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en suite de l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-quatrième résolution (Faculté d’utiliser les autorisations données par l’Assemblée en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire usage en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L.233-33 du Code de commerce :

— sous la condition de leur adoption, des autorisations consenties par la présente Assemblée aux termes des onzième à vingt-troisième résolutions ; — des autorisations consenties par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 aux termes de la vingt-quatrième résolution.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 10 II des statuts : limite d’âge des membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le II alinéa 3 de l’article 10 des statuts « Nomination – Révocation – Durée des fonctions – Limite d’âge » du sous-titre I Directoire, en remplaçant le texte actuel :

«Les fonctions des membres du Directoire prendront fin, pour chacun d’eux, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui suivra son soixante-dixième anniversaire.»

par le suivant :

«Les fonctions des membres du Directoire prendront fin, pour chacun d’eux, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui suivra son soixante quinzième anniversaire.»

Le reste de l’article reste inchangé.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts : représentation d’un actionnaire à l’Assemblée). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 20 des statuts « Représentation et admission aux Assemblées » en remplaçant le texte actuel :

« Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou son représentant légal ou par un autre mandataire pourvu que ce mandataire soit lui-même actionnaire ; les actionnaires personnes morales peuvent se faire représenter par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet. »

par le suivant :

« Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article reste inchangé.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.