Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête la perte de cet exercice à 3 000 121,35 euros.

Il est précisé que la Société n’a supporté aucune dépense et charge visées à l’article 223 quater du code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte nette consolidée de 4 149 896 euros et une perte nette consolidée part du groupe de 4 820 069 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice s’élève à 3 000 121,35 euros et décide de l’affecter comme suit :

Déficit de l’exercice :

- 3 000 121,35 €

Dotation à la réserve légale :

0 €

Report à nouveau antérieur :

- 3 467 820,91 €

Le solde, soit :

- 3 000 121,35 €

étant reporté à nouveau :

- 6 467 942,26 €

Il est rappelé que la Société n’a versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Godron en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Louis Godron décidée par le conseil de surveillance dans sa séance du 15 juillet 2010, en remplacement de Monsieur Julian Berger, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles Mougenot en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Mougenot décidée par le conseil de surveillance dans sa séance du 15 juillet 2010, en remplacement de Monsieur Nicolas Celier, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Andrea Oddi en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Andrea Oddi décidée par le conseil de surveillance dans sa séance du 15 juillet 2010, en remplacement de Madame Alessandra Faraone, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jérémie Falzone en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérémie Falzone décidée par le conseil de surveillance dans sa séance du 15 juillet 2010, en remplacement de Monsieur Richard Armand, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Alessandra Faraone en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Madame Alessandra Faraone décidée par le conseil de surveillance dans sa séance du 21 janvier 2011, en remplacement de Monsieur Jacques Lebhar, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Alessandra Faraone en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, renouvelle pour la durée statutaire de six années le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Alessandra Faraone.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Alessandra Faraone prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de fixer à 110 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et à 45 000 euros le montant des jetons de présence alloués à Monsieur Roland Fitoussi, président du conseil de surveillance, au titre de sa contribution au rétablissement de la structure financière de la Société.

Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée : abandon de créance au profit de Solving France SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve la convention suivante :

— Convention entre la Société et Solving France SA — Personnes concernées : Messieurs Filippo Mantegazza, Angelo Luca Lecchi et Jean Veillon — Objet : abandon de créance accordé par la Société au profit de Solving France SA à hauteur de 1 000 000 euros, avec clause de retour à meilleure fortune au bénéfice de la Société.

Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée : avance en compte courant consentie par Partners in Action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve la convention suivante :

— Convention entre la Société et Partners in Action.

— Personnes concernées. — Messieurs Filippo Mantegazza, Angelo Luca Lecchi, Carlo Baroncelli, Jean Veillon, Gilles Mougenot, Louis Godron, Andrea Oddi et Partners in Action (actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société).

— Objet. — Avance en compte courant consentie par Partners in Action au profit de la Société. Cette avance s’élève au 31 décembre 2010 à 1 666 706 euros; elle est rémunérée au taux des intérêts de compte courant fiscalement déductibles, soit 3,82 % pour l’exercice 2010. Les intérêts pris en charge sur l’exercice 2010 se sont élevés à 10 640 euros.

Treizième résolution (Approbation d’une convention réglementée : convention de prestations conclue avec Argos Soditic France). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve la convention suivante :

— Convention entre la Société et Argos Soditic France.

— Personnes concernées. — Messieurs Gilles Mougenot et Louis Godron et indirectement Partners in Action (détenue à 65% par les fonds gérés par Argos Soditic France).

— Objet. — Convention d’assistance et de conseil prévoyant les conditions de collaboration entre Argos Soditic France et la Société en matière de conseil stratégique, financier et opérationnel. Les prestations fournies par Argos Soditic France sont rémunérées sur une base d’un forfait mensuel de 1 500 euros. Le montant total pris en charge au titre de l’exercice 2010 s’est élevé à 5 250 euros HT.

Quatorzième résolution (Transfert de la cotation de la Société d’Euronext vers Alternext). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du code monétaire et financier, autorise le transfert de la cotation de la Société d’Euronext (compartiment C) vers Alternext et les demandes de radiation d’Euronext et d’admission sur Alternext. Elle donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser ledit transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce ainsi que du règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

— soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ; — soit l’attribution ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — soit l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — soit la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, l’acquisition ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur délégation du directoire appréciera.

L’autorisation d’opérer sur les actions ne pourra être mise en oeuvre que dans le respect des limites suivantes :

— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme n’excèdera pas 10% des actions composant le capital social existant au jour de l‘assemblée, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Solving Efeso International, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société ; — le prix d’achat ne devra pas excéder 5 euros par action, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

A titre indicatif, le montant maximal théorique des opérations d’achat serait de 11 188 675 euros correspondant à l’achat d’un maximum de 2 237 735 actions représentant 10% des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2010.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace, à concurrence de la fraction non utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa septième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 -1 du code de commerce). — Sous la condition suspensive du transfert des titres de la Société d’Euronext vers Alternext, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables :

1. autorise le directoire, à compter de la date de cotation des titres de la Société sur Alternext, et conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du code de commerce, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Solving Efeso International, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; 2. décide que le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société ; 3. décide que le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 5 euros, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération; 4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le directoire ou la personne agissant sur délégation du directoire est plafonné à 11 188 675 euros correspondant à l’achat d’un maximum de 2 237 735 actions représentant 10% des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2010 ; 5. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; 6. décide que, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, l’acquisition ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur délégation du directoire appréciera ; 7. confère la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale ; 8. confère tous pouvoirs au directoire en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse ou hors marché, effectuer toute déclaration, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif au directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit :

Ancien article : « Article 12 – Directoire. 1. La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de 3 à 7 membres, nommés par le Conseil de surveillance.

2. Les membres du Directoire sont nommés parmi les salariés de la société SOLVING EFESO INTERNATIONAL ou de l’une de ses filiales. Ils sont désignés pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

De la même façon, tout membre du Directoire qui vient à cesser pour quelque cause que ce soit ses fonctions salariées au sein la société SOLVING EFESO INTERNATIONAL ou de l’une de ses filiales, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

3. Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l’un d’eux la qualité de Président.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.225-37 al.3 du code de commerce applicable aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Nouvel article. « Article 12 – Directoire. 1. La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de 3 membres au moins, nommés par le Conseil de surveillance.

2. Les membres du Directoire sont désignés pour une durée de quatre ans.

En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

3. Les membres du Directoire sont révocables sur justes motifs par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance peut retirer au Président du Directoire sa qualité.

4. Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l’un d’eux la qualité de Président. 5. Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.225-37 al.3 du code de commerce applicable aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif aux pouvoirs et obligations du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit :

Ancien article. « Article 13 – Pouvoirs et obligations du directoire. 1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisées par le Conseil de surveillance.

De même, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance :

— les acquisitions, échanges ou cessions de participations d’un montant supérieur à 1,5 million d’euros ; — les investissements de toute nature d’un montant supérieur à 1,5 million d’euros ; — la nomination et la révocation des Présidents de filiales ; — la nomination des administrateurs des filiales ; — la modification des pouvoirs des Conseils d’Administration des filiales ; — la création d’une dette globale société supérieure à la moitié des fonds propres. 2. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés. 3. Le Directoire fixe, dans le cadre de l’autorisation qui lui a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription ou d’achat. 4. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilités à cet effet. »

Nouvel article. « Article 13 – Pouvoirs et obligations du directoire. 1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les décisions suivantes font l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil de surveillance, étant précisé que, lorsque cela est applicable, les montants visés ci-après, seront considérés sur une base annuelle :

— Toute opération de croissance externe dont le montant global excède 500 000 euros ; — L’approbation et la modification du budget annuel ; — Tout investissement non compris dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l’exclusion du recrutement de consultants) ; — Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ; — Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d’actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales et dont le prix excèderait un montant global de 500 000 euros ; — La conclusion de tout emprunt ou toute émission d’obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros ; — L’octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale ; — Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société et/ou de ses filiales, incluant sans limitation aucune, le changement de leur forme sociale, de leur mode de gouvernance, de leur objet social et/ou de leur activité ; — Toute opération d’augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d’actifs ou de scission concernant une société du groupe ; — Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ; — Toute modification de la rémunération des principaux membres de l’équipe de management de la Société ; — Tout nouvel accord ou toute modification des termes d’un accord avec l’un des principaux membres de l’équipe de management de la Société (en ce compris, son contrat de travail) à l’exception des recrutements et ruptures de contrats envisagés dans le budget annuel ; — La mise en oeuvre ou la modification de tout plan de participation, d’intéressement, de stock-option ou d’attribution d’actions gratuites. 2. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés. 3. Le Directoire fixe, dans le cadre de l’autorisation qui lui a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription ou d’achat. 4. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilités à cet effet. »

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif au conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit :

Ancien article. « Article 14 – Conseil de surveillance. 1. Le Conseil de surveillance est composé de quatre membres au moins et de neuf membres au plus.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

2. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

La limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance est fixée à 75 ans.

3. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de trois actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

4. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être nommés comme administrateurs dans les filiales. 5. Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Président du Conseil de Surveillance assure la communication extérieure de la Société.

6. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, sauf lorsque la réunion du conseil a pour objet la vérification et le contrôle annuel des comptes.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Nouvel article. « Article 14 – Conseil de surveillance. 1. Le Conseil de surveillance est composé de sept membres au moins et de onze membres au plus.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

2. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

La limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance est fixée à 75 ans.

3. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de trois actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

4. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être nommés comme administrateurs dans les filiales. 5. Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. 6. Le Conseil se réunit au moins une fois tous les trois (3) mois et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, sauf lorsque la réunion du conseil a pour objet la vérification et le contrôle annuel des comptes.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

En cas d’absence de majorité qualifiée, une nouvelle réunion du Conseil de surveillance se tient dans les 48 heures pour délibérer sur le même ordre du jour à la majorité simple.»

Vingtième résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du code de commerce :

1. délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange ou remboursement ; 2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions (3 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement, entre les personnes de son choix, tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la législation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que la présente délégation est conférée au directoire à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la vingtième résolution ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus à ladite résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-18 du code de commerce, soit à ce jour dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière.

La présente délégation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du code de commerce, et L.3332-18 et suivants du code du travail, décide :

1. de déléguer au directoire sa compétence à l’effet de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; 2. que le montant nominal global de la ou les augmentations du capital de la Société susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum d’un (1) million d’euros, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du code de commerce ; 4. que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail ; 5. de conférer tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les limites légales ; 6. que la présente délégation de compétence est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.