Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 285 433 €.

L’assemblée donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 473 036 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constate que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de 285 433 euros qu’elle décide d’affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

285 433 euros

Prélèvement sur le compte « autres réserves »

1 473 912,60 euros

pour former un bénéfice distribuable de

1 759 345,60 euros

à titre de dividendes aux actionnaires

1 759 345,60 euros

Le compte « autres réserves » est ainsi ramené à

26 445 861,40 euros.

Le dividende brut par action avant prélèvements fiscaux est de 0,80 euros, étant précisé que les actions détenues par la société à la date de détachement de ce dividende n’auront pas droit à celui-ci.

Ce dividende sera payable à compter du 20 juin 2011.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément aux dispositions de l’article 158.3.2 du Code général des impôts.

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur sont exposés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont désormais prélevés à la source.

Conformément à la loi, nous vous rappelons qu’au cours des trois exercices précédents la société n’a procédé à des versements de dividendes qu’au titre des exercices 2007 et 2009 d’un montant par action respectivement de 0,36 € et 0,8 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations et conventions dont ledit rapport fait état, les actionnaires concernés ne prenant pas part au vote desdites conventions.

Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes et de son suppléant). — Les mandats de MISSION AUDIT sise à Tourettes sur Loup (06140) 195 Traverse Petaréou, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Serge Durif domicilié à Nice (06000) 71 boulevard Victor Hugo, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, et ceux-ci ne pouvant être renouvelés dans leur mandat du fait que l’article L822-14 du Code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, l’assemblée générale décide de nommer :

— La société ADAM DEMOUCHY & ASSOCIES, représentée par Monsieur Tony ADAM, ayant son siège social 8 rue Andreï Sakharov à Mont Saint Aignan cedex (76130), en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

— Monsieur André Demouchy, 1 Bd Georges Clémenceau à Dieppe (76200) en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixieme résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs au titre de l’exercice 2009). — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2010 à la somme de 15 000 (quinze mille) euros.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de programmes d’achat de ses propres actions, dans la limite maximale de dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de l’opération, par période de vingt quatre mois, à réduire le capital à due concurrence et à procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes d’émission ou de primes d’apport). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 5 601 636 euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités pour rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions réservées aux salaries du groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail :

— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société dans la limite d’un montant nominal maximum de 131 951 euros, représentant 3 % du capital actuel.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— décide que le prix de souscription des actions à émettre devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, pour déterminer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital qui seront décidées en vertu de la présente délégation et notamment pour :

— fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Elixens pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;

— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir des augmentations de capital ;

— arrêter les conditions et modalités des émissions et, notamment, les conditions d’ancienneté pour participer aux augmentations ;

— fixer le nombre d’actions à émettre, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les délais et modalités de libération des actions émises, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;

— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières de la société ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

L’assemblée générale fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité durant laquelle cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou réglementaires et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.